聲 明
1、本公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對本預(yù)案的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)個(gè)別和連帶責(zé)任。除特別說明外，本預(yù)案中使用的相關(guān)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)、評估，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書中予以披露。
2、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易預(yù)案已經(jīng)利歐股份第二屆董事會第二十八次會議審議通過。待本公司進(jìn)一步完善本次交易的具體方案，并在審計(jì)、評估、盈利預(yù)測等相關(guān)工作完成后，將召開董事會審議本次交易，并編制和公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書，一并提交股東大會審議。
3、本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé);因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
4、本預(yù)案所述的本次交易相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)對于本次交易相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。
特別提示
1、本公司擬向歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定等九名自然人和瑞鵝投資發(fā)行A股股份購買其合計(jì)持有的天鵝泵業(yè)92.61%的股權(quán)，預(yù)估價(jià)值約為2.75億元。根據(jù)《重組辦法》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，須提交并購重組委審核;本次交易的交易對方與利歐股份、利歐股份的控股股東及實(shí)際控制人無關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、為達(dá)到全資控股天鵝泵業(yè)，完全享有天鵝泵業(yè)未來收益的目的，也為了解決歐亞云的個(gè)人資金需求，除本次交易外，公司同時(shí)還以現(xiàn)金方式收購歐亞云所持有的剩余的天鵝泵業(yè)7.39%股權(quán)。該項(xiàng)交易與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并不互為條件，上市公司將按法定程序?qū)徸h與披露該項(xiàng)交易。
3、截至本預(yù)案簽署日，本公司尚未完成本次交易標(biāo)的公司的審計(jì)、評估及盈利預(yù)測。在標(biāo)的公司的審計(jì)、評估及盈利預(yù)測等工作完成后，本公司將另行召開董事會、股東大會審議本次交易方案及其它相關(guān)事項(xiàng)。標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書中予以披露。
4、公司本次股份發(fā)行價(jià)格為公司本次董事會決議公告日前二十個(gè)交易日公司A 股股票交易均價(jià)，即14.58元/股。本次擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過2，000萬股。在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)也將隨之調(diào)整。
5、本次擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)估值為2.75億元，具體交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告確認(rèn)的評估值為依據(jù)，由雙方協(xié)商確定。
6、歐亞云等九名自然人和瑞鵝投資本次取得的公司股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
7、根據(jù)公司和交易對方簽訂的《協(xié)議》，交易對方對盈利預(yù)測及補(bǔ)償?shù)陌才湃缦拢?/p>
交易對方承諾，若2011年完成本次交易，天鵝泵業(yè)2011年度至2013年度每年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤將不低于資產(chǎn)評估報(bào)告中的當(dāng)年盈利預(yù)測凈利潤數(shù)，如天鵝泵業(yè)屆時(shí)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，則交易對方將按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，以股份方式對利歐股份進(jìn)行補(bǔ)償。
鑒于本次交易標(biāo)的公司的審計(jì)、評估及盈利預(yù)測等工作尚未完成，根據(jù)天鵝泵業(yè)的初步盈利預(yù)測和預(yù)估報(bào)告，交易對方承諾，天鵝泵業(yè)2010年11-12月、2011年度、2012年度、2013年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于660萬元、2300萬元、2750萬元、3050萬元(遵循謹(jǐn)慎原則，假設(shè)天鵝泵業(yè)2011年不再享受高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠，其未來年度所得稅率按25%計(jì)，故2011年凈利潤較2010年度將有所下降)。
在本次交易完成后，若在補(bǔ)償測算期間(即2011-2013年)，天鵝泵業(yè)每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤低于每年的凈利潤承諾數(shù)，則在上述補(bǔ)償測算期間，公司在每年年報(bào)披露后的10個(gè)交易日內(nèi)，計(jì)算交易對方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，在補(bǔ)償前先將交易對方持有的該等數(shù)量股票劃轉(zhuǎn)至公司董事會設(shè)立的專門賬戶(以下簡稱“專戶”)進(jìn)行鎖定。該部分被鎖定的股份不擁有表決權(quán)，且所分配的現(xiàn)金紅利歸公司所有，因公司送股、轉(zhuǎn)增股本而相應(yīng)獲得的股份亦被鎖定在專戶中并在補(bǔ)償期限屆滿后一并注銷;補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量不超過交易對方本次認(rèn)購的新增股份總數(shù)(如上述補(bǔ)償測算期間上市公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本的，則做相應(yīng)調(diào)整)，且在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，各年計(jì)算的補(bǔ)償數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。交易對方每年補(bǔ)償?shù)木唧w數(shù)量按以下公式確定：
交易對方每年補(bǔ)償股份數(shù)=[截止當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤承諾數(shù)-截止當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)]/補(bǔ)償期限內(nèi)三年的凈利潤承諾數(shù)總額×本次認(rèn)購的新增股份總數(shù)-已補(bǔ)償股份數(shù)。
如利歐股份在2011年度、2012年度和2013年度實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本的，則上述公式中“本次認(rèn)購的新增股份總數(shù)”、“已補(bǔ)償股份數(shù)”均應(yīng)包括因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本而相應(yīng)獲得的股份數(shù)。
此外，在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)， 利歐股份將聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)中以收益法評估為作價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并出具專業(yè)報(bào)告，如：以收益法評估為作價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)期末減值額(補(bǔ)償期限屆滿時(shí))/以收益法評估為作價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)作價(jià) > 補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則交易對方將另行補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：
期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格-補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)
歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定、瑞鵝投資按照本次認(rèn)購利歐股份非公開發(fā)行股份的比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)，用于補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量不超過各方認(rèn)購的利歐股份本次非公開發(fā)行股份的總數(shù)。
標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書中予以披露。交易對方承諾，將在與本次交易相關(guān)盈利預(yù)測報(bào)告和評估報(bào)告出具后十個(gè)工作日之內(nèi)與利歐股份正式簽署業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議。
8、本次交易對方歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定等九名自然人和瑞鵝投資向本公司出具承諾，承諾其就本次重組所提供的信息具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
投資者在評價(jià)本公司本次重組時(shí)，除本預(yù)案的內(nèi)容和與本預(yù)案同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：
1、交易標(biāo)的的資產(chǎn)抵押風(fēng)險(xiǎn)
作為企業(yè)日常經(jīng)營活動中的一種通用融資手段，天鵝泵業(yè)及其子公司翔鵝鑄造的土地使用權(quán)證、部分房產(chǎn)權(quán)證處于抵押狀態(tài)。土地使用權(quán)證、房產(chǎn)權(quán)證的抵押對天鵝泵業(yè)、翔鵝鑄造的日常經(jīng)營無實(shí)質(zhì)性影響，但若天鵝泵業(yè)未能按期償還銀行貸款，則該抵押物面臨被抵押人處置的風(fēng)險(xiǎn)。公司將密切關(guān)注天鵝泵業(yè)的日常經(jīng)營，督促其按時(shí)還款。
2、預(yù)估值風(fēng)險(xiǎn)
公司擬采用成本法、收益法兩種評估方法對天鵝泵業(yè)進(jìn)行評估，最終取收益法評估結(jié)果作為天鵝泵業(yè)最終評估結(jié)果。天鵝泵業(yè)基準(zhǔn)日預(yù)估值為2.97億元，較未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)1.48億元增值1.49億元，預(yù)估增值率為100.49%。盡管對天鵝泵業(yè)股權(quán)價(jià)值預(yù)估的各項(xiàng)假設(shè)遵循了謹(jǐn)慎性原則，但仍具有一定的不確定性，可能出現(xiàn)評估機(jī)構(gòu)最終出具的評估結(jié)果與公司目前預(yù)估值存在一定差異的情況。
3、本次交易形成的商譽(yù)影響公司未來業(yè)績的風(fēng)險(xiǎn)
公司發(fā)行股份購買天鵝泵業(yè)92.61%股權(quán)(同時(shí)以現(xiàn)金購買歐亞云所持有的剩余的天鵝泵業(yè)7.39%股權(quán))形成非同一控制下企業(yè)合并，在公司的合并資產(chǎn)負(fù)債表將形成一定金額的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了做減值測試。如果天鵝泵業(yè)未來經(jīng)營狀況惡化，將有可能出現(xiàn)商譽(yù)減值，從而造成公司合并報(bào)表利潤下降，提請投資者注意。
4、應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)
天鵝泵業(yè)的主要產(chǎn)品為應(yīng)用于國有大型發(fā)電集團(tuán)下屬火電廠的各類大型循環(huán)水泵、凝結(jié)水泵及其他配套工業(yè)用泵，其銷售大多采用發(fā)電設(shè)備行業(yè)普遍實(shí)行的1-8-1結(jié)算模式(即客戶在合同簽訂后預(yù)付10%，設(shè)備到貨或安裝調(diào)試及試運(yùn)行驗(yàn)收后付款80%，10%在運(yùn)行一年后支付)。受上述銷售政策影響，天鵝泵業(yè)至少10%的銷售收入會形成一年以上的應(yīng)收賬款，導(dǎo)致了天鵝泵業(yè)的回款周期相對較長，應(yīng)收賬款余額較大，這也是發(fā)電設(shè)備行業(yè)較為突出的特性之一。
天鵝泵業(yè)的應(yīng)收賬款基本集中在1年以內(nèi)和1-2年的賬齡，占全部應(yīng)收賬款的90%以上。盡管天鵝泵業(yè)應(yīng)收賬款的對象主要為國有大型發(fā)電集團(tuán)下屬各電廠，客戶信用良好，與天鵝泵業(yè)有穩(wěn)定的合作關(guān)系，可回收性較大，出現(xiàn)壞賬的可能性較低，但如果主要客戶的經(jīng)營狀況發(fā)生重大不利變化，致使應(yīng)收賬款不能及時(shí)收回，將對天鵝泵業(yè)的經(jīng)營造成較大不利影響。
5、稅收優(yōu)惠政策變化風(fēng)險(xiǎn)
2008年11月27日，天鵝泵業(yè)被認(rèn)定為湖南省高新技術(shù)企業(yè)(有效期3年，即從2008年11月27日至2011年11月26日)，根據(jù)新企業(yè)所得稅法的規(guī)定適用15%的企業(yè)所得稅稅率。在上述優(yōu)惠稅收政策期滿后，天鵝泵業(yè)的所得稅率或?qū)⒃黾?，將對企業(yè)盈利水平造成一定影響。
6、企業(yè)整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，天鵝泵業(yè)將成為上市公司的控股子公司。屆時(shí)公司將根據(jù)實(shí)際情況，對湖南利歐泵業(yè)有限公司和天鵝泵業(yè)進(jìn)行整合，包括對兩個(gè)企業(yè)的功能定位、業(yè)務(wù)分工、品牌建設(shè)、銷售渠道、人員分工等。由于上市公司和湖南利歐泵業(yè)有限公司、天鵝泵業(yè)在企業(yè)文化、管理制度、業(yè)務(wù)開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)布局等方面存在差異，若企業(yè)整合過程不順利，無法發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，將會影響公司和天鵝泵業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展，損害股東的利益。
7、匯率風(fēng)險(xiǎn)
公司的主要銷售區(qū)域?yàn)閲H市場。2007、2008、2009年公司出口銷售收入(包括自營出口和間接出口)占主營業(yè)務(wù)收入的比例為98.90%、97.31%、95.40%。依賴出口使得公司面對海外市場經(jīng)濟(jì)波動的風(fēng)險(xiǎn)敞口較大，特別是隨著中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長，人民幣兌美元等世界主要貨幣的匯率有進(jìn)一步升值的壓力。因此，匯率波動會對利歐股份收益產(chǎn)生一定影響，且這種影響可能會隨著利歐股份生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而進(jìn)一步突出。
8、審批風(fēng)險(xiǎn)
本次交易尚需取得公司董事會會議審議及股東大會表決通過，尚需取得中國證監(jiān)會對公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜的批準(zhǔn)。上述方案能否通過股東大會審議以及能否取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)存在不確定性，公司就上述事項(xiàng)取得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)時(shí)間也存在不確定性。
釋 義
本預(yù)案中除非另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：
第一節(jié) 上市公司基本情況
一、公司概況
(一)公司基本情況
中文名稱：浙江利歐股份有限公司
英文名稱：ZHEJIANG LEO CO.， LTD.
公司類型：股份有限公司
注冊資本：30，112.00萬元
實(shí)收資本：30，112.00萬元
注冊地址：浙江省溫嶺市濱海鎮(zhèn)利歐路1號
辦公地址：浙江省溫嶺市工業(yè)城中心大道
法定代表人：王相榮
設(shè)立日期：2001年5月21日
上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
股票代碼：002131
股票簡稱：利歐股份
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：330000000001282
稅務(wù)登記號碼：331081728913048
組織機(jī)構(gòu)代碼證：72891304-8
郵政編碼：317500
電話：0576-89986666
傳真：0576-89989898
電子信箱：sec@chinapumps.com
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.chinapumps.com
經(jīng)營范圍：園林機(jī)械、水泵、電機(jī)、汽油機(jī)、機(jī)械設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、模具、五金工具及相關(guān)配件的生產(chǎn)、銷售，進(jìn)出口經(jīng)營業(yè)務(wù)(除法律、法規(guī)禁止和限制的項(xiàng)目)。
所屬行業(yè)：專用設(shè)備制造業(yè)
(二)公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動情況
1、2001年公司設(shè)立
利歐股份的前身臺州利歐電氣有限公司成立于2001年5月21日，由王相榮、張靈正、王壯利共同出資設(shè)立，注冊資本為369萬元，出資方式為現(xiàn)金出資。臺州天一會計(jì)師事務(wù)所出具了天一驗(yàn)[2001]177號《驗(yàn)資報(bào)告》對設(shè)立之初的注冊資本予以驗(yàn)證。臺州利歐電氣有限公司成立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
2、2004年增資和公司名稱變更
(1)2004年6月增資
2004年6月，臺州利歐電氣有限公司股東會通過決議，決定將注冊資本增至2，369萬元，由各股東以現(xiàn)金同比例增資。臺州開元會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了臺開會驗(yàn)(2004)205號《驗(yàn)資報(bào)告》對本次增資予以驗(yàn)證。本次增資后，臺州利歐電氣有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
(2)2004年7月公司名稱變更
2004年7月5日，臺州利歐電氣有限公司更名為浙江利歐電氣有限公司。
(3)2004年12月增資
2004年12月，浙江利歐電氣有限公司股東會通過決議，決議增加公司注冊資本，由溫嶺中恒投資有限公司出資4，004，300元對公司進(jìn)行增資，折為注冊資本2，105，776元;由顏土富出資500，500元對公司進(jìn)行增資，折為注冊資本263，222元;由王珍萍出資500，500元對公司進(jìn)行增資，折為注冊資本263，222元;公司本次增資后的注冊資本總額為26，322，220元。公司股東王相榮、張靈正、王壯利放棄優(yōu)先增資及同比例增資的權(quán)利。浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了浙天會驗(yàn)[2004]第129號《驗(yàn)資報(bào)告》對本次增資予以驗(yàn)證。經(jīng)本次增資后，浙江利歐電氣有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
3、2005年公司整體變更
2005年1月28日，經(jīng)浙江省人民政府出具的浙政股[2005]5號文件批準(zhǔn)，浙江利歐電氣有限公司依法整體變更設(shè)立股份有限公司。即由原浙江利歐電氣有限公司的六名股東(王相榮、張靈正、王壯利、溫嶺中恒投資有限公司、顏土富、王珍萍)作為發(fā)起人，以經(jīng)浙江天健會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的浙江利歐電氣有限公司截至 2004年12月31日的凈資產(chǎn)5，628萬元按1：1的比例折為5，628萬股本，整體變更設(shè)立股份公司前后各股東的持股比例不變。本次變更完成后，浙江利歐電氣有限公司更名為利歐股份，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
4、2007年公司上市
2007年4月3日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2007]66號文核準(zhǔn)，公司公開發(fā)行不超過1，900萬股人民幣普通股。2007年4月27日，經(jīng)深交所《關(guān)于浙江利歐股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》(深證上[2007]50號)同意，公司發(fā)行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱“利歐股份”，股票代碼為002131。上市后，公司股本結(jié)構(gòu)變更為：
注：機(jī)構(gòu)配售股份380萬股于2007年7月27日鎖定期滿，開始上市流通。
5、2007年度利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本
2008年4月25日，經(jīng)公司2007年度股東大會審議通過，公司以總股本7，528.00萬股為基數(shù)，向公司全體股東每10股送紅股2股轉(zhuǎn)增8股并派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元。實(shí)施后，公司總股本增加至15，056.00萬股，股本結(jié)構(gòu)如下：
注：1、自2008年4月29日起至2010年4月27日，上表“有限售條件股份”中的“其他境內(nèi)自然人持股”陸續(xù)解除限售，轉(zhuǎn)為高管持股和無限售條件股份;
2、上表中“境內(nèi)法人持股”即為公司發(fā)起人股東溫嶺中恒投資有限公司所持股份。由于溫嶺中恒投資有限公司于2009年7月8日注銷，其持有的公司900.48萬股股份由其股東王洪仁、陳林富、張旭波、黃卿文、江永華按照股權(quán)比例進(jìn)行分配，并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了股份過戶手續(xù)。該等股份于2010年4月27日解除限售，轉(zhuǎn)為高管持股和無限售條件股份。
6、2009年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本
2010年5月24日，經(jīng)公司2009年度股東大會審議通過，公司以總股本15，056.00萬股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。實(shí)施后，公司總股本增至30，112.00萬股，股本結(jié)構(gòu)如下：
7、2010年股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2010年8月24日，公司股東張靈正與中國水務(wù)投資有限公司、北京中水新華灌排技術(shù)有限公司、中水匯金資產(chǎn)管理(北京)有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的本公司的全部股份3，731.40萬股分別轉(zhuǎn)讓給上述3名受讓人。其中，北京中水新華灌排技術(shù)有限公司和中水匯金資產(chǎn)管理(北京)有限公司持有的股份為無限售條件流通股，中國水務(wù)投資有限公司持有的股份為限售流通股，限售期截止日為2011年8月7日(含8月7日當(dāng)日)，自2011年8月8日起可上市流通。
2010年10月15日，本次股權(quán)完成過戶，公司股本結(jié)構(gòu)如下：
二、公司業(yè)務(wù)情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
(一)公司業(yè)務(wù)情況
本公司主要從事微型小型水泵、園林機(jī)械、清洗和植保機(jī)械的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售，屬于專用設(shè)備制造業(yè)。
2009年，受國際經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，公司產(chǎn)品的出口市場需求大幅下滑，產(chǎn)品出口銷售量有較大下降，營業(yè)收入較2008年下降18.55%。但由于(1)受公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)調(diào)整、自主品牌產(chǎn)品銷量增加以及主要原材料價(jià)格下降等因素的綜合影響，公司主營業(yè)務(wù)毛利率較上年同期有較大幅度提高;(2)公司及控股子公司2009年被認(rèn)定為國家級高新技術(shù)企業(yè)，企業(yè)所得稅減按15%稅率征收;(3)公司營業(yè)外收入同比有較大幅度增加等原因，2009年公司利潤總額較2008年增長31.96%，歸屬于上市公司股東的凈利潤增長38.65%，基本每股收益增長38.30%。
公司近三年主營業(yè)務(wù)情況如下：
1、主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品情況
單位：元
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)系經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表數(shù)據(jù);以下財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未單獨(dú)注明，均為經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表數(shù)。
2、主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況
單位：元
注：上表中的外銷僅指公司的自營出口部分，內(nèi)銷則包括了間接出口部分。若包括間接出口，則2007、2008、2009年公司出口銷售收入(包括自營出口和間接出口)占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為98.90%、97.31%和95.40%。
(二)公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
公司近三年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
1、資產(chǎn)負(fù)債表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
注：2010年9月30日數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
2、利潤表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
注：2010年1-9月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
3、現(xiàn)金流量表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
注：2010年1-9月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
4、每股指標(biāo)
單位：元
注：2010年1-9月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
三、控股股東及實(shí)際控制人基本情況
王相榮為本公司控股股東及實(shí)際控制人。
王相榮，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。1972年2月生，大學(xué)本科學(xué)歷，工程師，現(xiàn)就讀于上海交通大學(xué)安泰經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院EMBA班;全國農(nóng)業(yè)機(jī)械標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會委員、中國農(nóng)業(yè)機(jī)械工業(yè)協(xié)會排灌機(jī)械分副會長、中國農(nóng)業(yè)機(jī)械學(xué)會理事、浙江農(nóng)業(yè)機(jī)械工業(yè)行業(yè)協(xié)會副理事長，中國青年企業(yè)家協(xié)會常務(wù)理事，溫嶺青年企業(yè)家協(xié)會會長，臺州市人大代表，溫嶺市人大常委會委員。2001年5月至2005年1月，任浙江利歐電氣有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，2005年2月至今任本公司董事長，2009年8月8日至今兼任本公司總經(jīng)理，同時(shí)擔(dān)任湖南利歐泵業(yè)有限公司董事長，浙江大農(nóng)實(shí)業(yè)有限公司董事長，溫嶺市利歐小額貸款有限公司董事長，臺州新科環(huán)保研究所有限公司的執(zhí)行董事，利歐控股集團(tuán)有限公司的執(zhí)行董事，溫嶺市利恒機(jī)械有限公司的執(zhí)行董事，臺州利歐礦業(yè)投資有限公司的執(zhí)行董事，溫嶺利歐貿(mào)易有限公司的執(zhí)行董事，上海磊利汽車貿(mào)易有限公司的監(jiān)事。
公司與控股股東、實(shí)際控制人股權(quán)控制關(guān)系如下：
注：王壯利為王相榮的胞弟。王相榮為公司控股股東和實(shí)際控制人，共控制公司47.30%的股份。
近三年來，公司控股股東及實(shí)際控制人未曾發(fā)生變動。
四、公司前十大股東情況
截止2010年10月31日，本公司前十大股東持股情況如下：
第二節(jié) 本次發(fā)行對象基本情況
本次交易涉及向特定對象發(fā)行股份，具體方案詳見“第四節(jié) 本次交易的具體方案”，本次發(fā)行對象包括：歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定等九名自然人和瑞鵝投資，發(fā)行對象基本情況如下：
一、歐亞云
歐亞云，男，漢，身份證號為43030219670828XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1967年8月生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路77號。2000年4月歐亞云組建天鵝有限，任董事長兼總經(jīng)理至今。
除持有天鵝泵業(yè)63.51%股權(quán)外，歐亞云未投資其他企業(yè)。
截止本預(yù)案簽署日，歐亞云已出具書面文件，聲明其在最近五年內(nèi)未受過任何刑事處罰、證券市場相關(guān)的行政處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況。
二、歐亞峰
歐亞峰，男，漢，身份證號為43280219610504XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1961年5月生，大專學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)曙光中路48號1棟202房。2000年進(jìn)入天鵝有限，2006年-2009年任天鵝泵業(yè)營運(yùn)總監(jiān)，2009年至今任天鵝泵業(yè)供應(yīng)部長。
歐亞峰與歐亞云系兄弟關(guān)系。除持有天鵝泵業(yè)6.67%股權(quán)外，歐亞峰未投資其他企業(yè)。
截止本預(yù)案簽署日，歐亞峰已出具書面文件，聲明其在最近五年內(nèi)未受過任何刑事處罰、證券市場相關(guān)的行政處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況。
三、羅兵輝
羅兵輝，男，漢，身份證號為43022119750811XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1975年8月生，中專學(xué)歷。住址：湖南省株洲縣天元區(qū)栗雨辦事處鑿石村神塘31號。2000年進(jìn)入天鵝有限，曾任翔鵝鑄造總經(jīng)理，現(xiàn)為天鵝泵業(yè)董事。
除持有天鵝泵業(yè)4.00%股權(quán)外，羅兵輝未投資其他企業(yè)。
截止本預(yù)案簽署日，羅兵輝已出具書面文件，聲明其在最近五年內(nèi)未受過任何刑事處罰、證券市場相關(guān)的行政處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況。
四、李洪輝
李洪輝，男，漢，身份證號為43010319650820XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1965年8月生，本科學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路77號1棟1門102房。2000年進(jìn)入天鵝有限，2006年至今任天鵝泵業(yè)董事兼總工程師、恒流科技總經(jīng)理。
除持有天鵝泵業(yè)2.66%股權(quán)外，李洪輝未投資其他企業(yè)。
截止本預(yù)案簽署日，李洪輝已出具書面文件，聲明其在最近五年內(nèi)未受過任何刑事處罰、證券市場相關(guān)的行政處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況。
五、朱平正
朱平正，男，漢，身份證號為11010819670816XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1967年8月生，本科學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路77號2棟3門406房。2001年進(jìn)入天鵝有限，2007年起任天鵝泵業(yè)供應(yīng)部長，2009年至今任質(zhì)保部長。
除持有天鵝泵業(yè)2.09%股權(quán)外，朱平正未投資其他企業(yè)。
截止本預(yù)案簽署日，朱平正已出具書面文件，聲明其在最近五年內(nèi)未受過任何刑事處罰、證券市場相關(guān)的行政處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況。
六、胡觀輝
胡觀輝，男，漢，身份證號為43280219661121XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1966年11月生，本科學(xué)歷。住址：長沙市天心區(qū)友誼路55號星語林名園4棟1501房。2002年進(jìn)入天鵝有限，2007年至今先后任天鵝泵業(yè)計(jì)劃部部長、供應(yīng)部部長、生產(chǎn)部部長和生產(chǎn)總監(jiān)。
除持有天鵝泵業(yè)1.46%股權(quán)外，胡觀輝未投資其他企業(yè)。
截止本預(yù)案簽署日，胡觀輝已出具書面文件，聲明其在最近五年內(nèi)未受過任何刑事處罰、證券市場相關(guān)的行政處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況。
七、周海蓉
周海蓉，男，漢，身份證號為430203196910211XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1969年10月生，本科學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)新建路9號11棟3門601房。2000年進(jìn)入天鵝有限，2006年至今任天鵝泵業(yè)董事、銷售總監(jiān)。
除持有天鵝泵業(yè)1.34%股權(quán)外，周海蓉未投資其他企業(yè)。
截止本預(yù)案簽署日，周海蓉已出具書面文件，聲明其在最近五年內(nèi)未受過任何刑事處罰、證券市場相關(guān)的行政處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況。
八、吳波
吳波，男，漢，身份證號為42010619670924XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1967年9月生，本科學(xué)歷，高級工程師。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路77號新1棟203房。2001年進(jìn)入天鵝有限，2006年至今任天鵝泵業(yè)董事、技術(shù)總監(jiān)。
除持有天鵝泵業(yè)1.29%股權(quán)外，吳波未投資其他企業(yè)。
截止本預(yù)案簽署日，吳波已出具書面文件，聲明其在最近五年內(nèi)未受過任何刑事處罰、證券市場相關(guān)的行政處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況。
九、郭華定
郭華定，男，漢，身份證號為42011119671117XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1967年11月生，本科學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路77號2棟東門501房。2000年進(jìn)入天鵝有限，2006年至今任天鵝泵業(yè)銷售管理部長。
除持有天鵝泵業(yè)0.67%股權(quán)外，郭華定未投資其他企業(yè)。
截止本預(yù)案簽署日，郭華定已出具書面文件，聲明其在最近五年內(nèi)未受過任何刑事處罰、證券市場相關(guān)的行政處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況。
十、瑞鵝投資
(一)基本情況
中文名稱：長沙瑞鵝投資管理有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司
注冊資本：624.0597萬元
實(shí)收資本：624.0597萬元
住所：長沙市天心區(qū)大托鎮(zhèn)新路村辦公樓
法定代表人：鮑正軍
成立日期：2011年1月12日
營業(yè)期限：2011年1月12日至2031年1月11日
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：430103000075259
經(jīng)營范圍：投資管理(涉及行政許可的憑許可經(jīng)營)。
瑞鵝投資除持有天鵝泵業(yè)16.31%的股權(quán)外，未控制其他公司或持有其他公司股權(quán)，無分公司。
截止本預(yù)案簽署日，瑞鵝投資已出具相關(guān)書面文件，聲明自成立以來未受過任何刑事處罰、證券市場相關(guān)的行政處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況。
(二)瑞鵝投資股東情況
1、鮑正軍
鮑正軍，男，漢，身份證號為41010219611225XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1961年12月生，大專學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路77號1棟5門110房。2004年進(jìn)入天鵝有限，2007-2009年任天鵝泵業(yè)綜合管理部長，2009年至今任天鵝泵業(yè)綜合管理辦公室主任;2011年1月至今任瑞鵝投資董事長、總經(jīng)理，為瑞鵝投資法定代表人。
除持有瑞鵝投資1.17%股權(quán)外，鮑正軍未投資其他企業(yè)。
2、方友興
方友興，男，漢，身份證號為42010619660622XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1966年6月生，本科學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路77號1棟2門103房。2001年進(jìn)入天鵝有限，歷任質(zhì)保部長、生產(chǎn)總監(jiān)，2009年至今任翔鵝鑄造副總經(jīng)理、總經(jīng)理;2011年1月至今任瑞鵝投資董事。
除持有瑞鵝投資8.43%股權(quán)外，方友興未投資其他企業(yè)。
3、鄧紅兵
鄧紅兵，男，漢，身份證號為43011119660525XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1966年5月生，本科學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)紅花坡17棟2門202房。2000年進(jìn)入天鵝有限，2005年至今任天鵝泵業(yè)廣州辦事處主任。
除持有瑞鵝投資8.09%股權(quán)外，鄧紅兵未投資其他企業(yè)。
4、符愛明
符愛明，男，漢，身份證號為43012119680520XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1968年5月生，本科學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路77號2棟2門504房。2000年進(jìn)入天鵝有限，2005年至今任天鵝泵業(yè)北京辦事處主任。
除持有瑞鵝投資7.36%股權(quán)外，符愛明未投資其他企業(yè)。
5、商赤
商赤，男，漢，身份證號為43010319700203XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1970年2月生，大專學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)體院路71號5棟203房。2000年進(jìn)入天鵝有限，2005年至今任天鵝泵業(yè)湖北辦事處主任。
除持有瑞鵝投資6.14%股權(quán)外，商赤未投資其他企業(yè)。
6、肖滿生
肖滿生，男，漢，身份證號為43010319630808XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1963年8月生，大專學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路77號7棟113房。2000年進(jìn)入天鵝有限，2004年至今任工會主席;2011年1月至今任瑞鵝投資董事。
除持有瑞鵝投資6.10%股權(quán)外，肖滿生未投資其他企業(yè)。
7、劉建軍
劉建軍，男，漢，身份證號為43010319600212XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1960年2月生，大專學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)曙光中路245號1棟3門501房。2000年進(jìn)入天鵝有限，2005年至今任天鵝泵業(yè)生產(chǎn)部長。
除持有瑞鵝投資5.29%股權(quán)外，劉建軍未投資其他企業(yè)。
8、吳斌
吳斌，男，漢，身份證號為42011119700320XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1970年3月生，本科學(xué)歷，高級工程師。住址：長沙市天心區(qū)友誼路55號星語林名園8棟101房。2000年進(jìn)入天鵝有限，2005年至今任天鵝泵業(yè)沈陽辦事處主任。
除持有瑞鵝投資5.03%股權(quán)外，吳斌未投資其他企業(yè)。
9、譚文輝
譚文輝，男，漢，身份證號為43280219670928XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1967年9月生，大專學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路32號景灣小區(qū)12棟601房。2000年進(jìn)入天鵝有限，任長沙辦事處主任至今。
除持有瑞鵝投資4.43%股權(quán)外，譚文輝未投資其他企業(yè)。
10、楊輝
楊輝，男，漢，身份證號為43010319650218XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1965年2月生，研究生學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路80號13棟2門503房。2007年至今任職于中南林業(yè)科技大學(xué)。
除持有瑞鵝投資4.40%股權(quán)外，楊輝未投資其他企業(yè)。
11、馬建平
馬建平，男，漢，身份證號為11010819690526XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1969年5月生，本科學(xué)歷。住址：長沙市天心區(qū)廣廈新村B片7棟505房。2002年進(jìn)入天鵝有限，2006年至今任天鵝泵業(yè)福建辦事處主任。
除持有瑞鵝投資4.39%股權(quán)外，馬建平未投資其他企業(yè)。
12、劉洪森
劉洪森，男，漢，身份證號為31011019700111XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1970年1月生，大專學(xué)歷。住址：廣州市海珠區(qū)名都一街1號802房。2007年至今就職于廣州陽普醫(yī)療用品有限公司，任維修部經(jīng)理。
除持有瑞鵝投資4.09%股權(quán)外，劉洪森未投資其他企業(yè)。
13、劉冬桂
劉冬桂，男，漢，身份證號為42010619651006XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1965年10月生，本科學(xué)歷，高級工程師。住址：長沙市天心區(qū)友誼路55號星語林名園8棟102房。2000年進(jìn)入天鵝有限，2006-2009年間任天鵝泵業(yè)設(shè)計(jì)部部長，2009年至今任技術(shù)部部長;2011年1月至今任瑞鵝投資監(jiān)事。
除持有瑞鵝投資3.46%股權(quán)外，劉冬桂未投資其他企業(yè)。
14、劉輝
劉輝，男，漢，身份證號為43012319701008XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1970年10月生，大專學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路32號景灣小區(qū)10棟401房。2000年進(jìn)入天鵝有限，2009年至今任職于天鵝泵業(yè)計(jì)劃發(fā)運(yùn)組。
除持有瑞鵝投資3.38%股權(quán)外，劉輝未投資其他企業(yè)。
15、王振麗
王振麗，女，漢，身份證號為37060219530627XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1953年6月生，高中學(xué)歷。住址：山東省煙臺市芝罘區(qū)新春巷9號內(nèi)12號。2005年至今任天鵝泵業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)理。
除持有瑞鵝投資3.24%股權(quán)外，王振麗未投資其他企業(yè)。
16、李謙
李謙，男，漢，身份證號為22230219660524XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1966年5月生，本科學(xué)歷。住址：長春市南關(guān)區(qū)解放大路810號。2004年進(jìn)入天鵝有限，2009年5月前任長春辦事處主任，后為自由職業(yè)者。
除持有瑞鵝投資3.24%股權(quán)外，李謙未投資其他企業(yè)。
17、唐明其
唐明其，男，漢，身份證號為43010319630706XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1963年7月生，大專學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)紅旗區(qū)三片4棟1門102號。2001年進(jìn)入天鵝有限，2006年至今任天鵝泵業(yè)測試站副站長。
除持有瑞鵝投資3.15%股權(quán)外，唐明其未投資其他企業(yè)。
18、黃政其
黃政其，男，漢，身份證號為36030219690927XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1969年9月生，本科學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路22號3棟2門3房。2006年進(jìn)入天鵝泵業(yè)，任昌寧業(yè)務(wù)辦業(yè)務(wù)經(jīng)理。
除持有瑞鵝投資1.94%股權(quán)外，黃政其未投資其他企業(yè)。
19、雷丹
雷丹，男，漢，身份證號為42011119690316XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1969年3月生，本科學(xué)歷。住址：長沙市天心區(qū)南湖港117號。2000年11月進(jìn)入天鵝有限，任業(yè)務(wù)經(jīng)理至今。
除持有瑞鵝投資1.62%股權(quán)外，雷丹未投資其他企業(yè)。
20、彭術(shù)喬
彭術(shù)喬，男，漢，身份證號為43010419710403XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1971年4月生，碩士研究生學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)新建西路139號中江國際花城5棟207室。2003年12月進(jìn)入天鵝有限，2003年1月至2007年擔(dān)任天鵝泵業(yè)監(jiān)事。2004年12月至2008年擔(dān)任中航一集團(tuán)成都飛機(jī)工業(yè)電子設(shè)備有限公司董事，2010年8月至今擔(dān)任長沙正忠科技發(fā)展有限公司的董事，2002年8月至今擔(dān)任湖南大成投資管理有限公司的董事長，2011年1月至今任瑞鵝投資董事。
除持有瑞鵝投資1.19%股權(quán)外，彭術(shù)喬還持有湖南大成投資管理有限公司66.67%股權(quán)。
21、劉軍輝
劉軍輝，男，漢，身份證號為43010319680828XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1968年8月生，大專學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)韶山中路478號4棟901房。2000年進(jìn)入天鵝有限，2005年至今任天鵝泵業(yè)河南辦事處主任。
除持有瑞鵝投資1.17%股權(quán)外，劉軍輝未投資其他企業(yè)。
22、楊德斌
楊德斌，男，漢，身份證號為43230119710402XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1971年4月生，本科學(xué)歷。住址：長沙市開福區(qū)新河路259號。2003年進(jìn)入天鵝有限，2007-2009年，任天鵝泵業(yè)董事長助理，后為自由職業(yè)者。
除持有瑞鵝投資1.17%股權(quán)外，楊德斌未投資其他企業(yè)。
23、楊文祥
楊文祥，男，漢，身份證號為43010319680725XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1968年7月生，大專學(xué)歷。住址：長沙市芙蓉區(qū)藩正街4號。2002年進(jìn)入天鵝有限，2009年初至今任售后服務(wù)部長。
除持有瑞鵝投資1.17%股權(quán)外，楊文祥未投資其他企業(yè)。
24、范雄
范雄，男，漢，身份證號為43010319650219XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1965年2月生，大專學(xué)歷。住址：長沙市天心區(qū)書院巷115號504房。2004年進(jìn)入天鵝有限，2005年至今任天鵝泵業(yè)機(jī)加主管。
除持有瑞鵝投資1.17%股權(quán)外，范雄未投資其他企業(yè)。
25、劉曉陽
劉曉陽，男，漢，身份證號為43012119671102XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1967年11月生，本科學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)桔園小區(qū)5片4棟1門202號。2003年進(jìn)入天鵝有限，任銷售員、江西辦事處主任至今。
除持有瑞鵝投資1.17%股權(quán)外，劉曉陽未投資其他企業(yè)。
26、溫穗
溫穗，男，漢，身份證號為43010319631128XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1963年11月生，大專學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)桔園小區(qū)四片6棟1門505房。2000年進(jìn)入天鵝有限，2000年至2009年底任銷售員，2009年底至今任華宏自動化設(shè)備有限公司銷售經(jīng)理。
除持有瑞鵝投資1.17%股權(quán)外，溫穗未投資其他企業(yè)。
27、潘新建
潘新建，男，漢，身份證號為42010619660808XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1966年8月生，本科學(xué)歷，高級工程師。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路77號1棟5門310房。2006年進(jìn)入天鵝泵業(yè)，任設(shè)計(jì)員至今。
除持有瑞鵝投資0.97%股權(quán)外，潘新建未投資其他企業(yè)。
28、唐素艷
唐素艷，女，漢，身份證號為43040219640317XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1964年3月生，中專學(xué)歷。
住址：湖南省衡陽市珠暉區(qū)蔡家皂53號6戶。自由職業(yè)者。
除持有瑞鵝投資0.81%股權(quán)外，唐素艷未投資其他企業(yè)。
29、吳智攀
吳智攀，男，漢，身份證號為43072119750709XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1975年7月生，本科學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路67號綠蔭家園8棟202房。2006年進(jìn)入天鵝泵業(yè)，2006-2008年任天鵝泵業(yè)倉庫主管、財(cái)務(wù)主管，2009年至今任天鵝泵業(yè)財(cái)務(wù)代理部長、財(cái)務(wù)部長;2011年1月至今任瑞鵝投資董事。
除持有瑞鵝投資0.73%股權(quán)外，吳智攀未投資其他企業(yè)。
30、侯國榮
侯國榮，男，漢，身份證號為43010319630601XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1963年6月生，高中學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路77號7棟108房。2001年進(jìn)入天鵝有限，2005年至今任天鵝泵業(yè)裝配主管。
除持有瑞鵝投資0.73%股權(quán)外，侯國榮未投資其他企業(yè)。
31、王幸德
王幸德，男，漢，身份證號為43010519661115XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1966年11月生，大專學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路71號7棟106房。2004年進(jìn)入天鵝有限，2009年至今任天鵝泵業(yè)計(jì)劃發(fā)運(yùn)組主管。
除持有瑞鵝投資0.73%股權(quán)外，王幸德未投資其他企業(yè)。
32、李智勇
李智勇，男，漢，身份證號為43030319670905XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1967年9月生，本科學(xué)歷。住址：長沙市開福區(qū)金帆小區(qū)6棟602房。2005年進(jìn)入天鵝泵業(yè)，任信息主管。
除持有瑞鵝投資0.73%股權(quán)外，李智勇未投資其他企業(yè)。
33、車晉
車晉，男，漢，身份證號為43010319741031XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1974年10月生，中專學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)勞動?xùn)|路550號今利園5，6棟805房。2006年進(jìn)入天鵝泵業(yè)，任天鵝泵業(yè)銷售員。
除持有瑞鵝投資0.73%股權(quán)外，車晉未投資其他企業(yè)。
34、李希夢
李希夢，男，漢，身份證號為43020319810105XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1981年1月生，本科學(xué)歷。住址：長沙市雨花區(qū)井奎路71號1棟301房。2002年進(jìn)入天鵝有限，2002-2008年間任售后服務(wù)工程師、售后服務(wù)部代理部長，2009年至今任天鵝泵業(yè)供應(yīng)部主管。
除持有瑞鵝投資0.73%股權(quán)外，李希夢未投資其他企業(yè)。
35、王小春
王小春，女，漢，身份證號為43010319680401XXXX，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，1968年4月生，高中學(xué)歷。住址：長沙市芙蓉區(qū)遠(yuǎn)大二路892號。2000年進(jìn)入天鵝有限，2006年至今擔(dān)任天鵝泵業(yè)網(wǎng)絡(luò)管理主管。
除持有瑞鵝投資0.73%股權(quán)外，王小春未投資其他企業(yè)。
第三節(jié) 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景與目的
(一)借助資本市場，實(shí)行行業(yè)整合
泵是機(jī)械工業(yè)的重要產(chǎn)品之一，屬于通用機(jī)械范疇，廣泛應(yīng)用于電力、石油石化、冶金鋼鐵、農(nóng)業(yè)灌溉、水利水務(wù)等眾多領(lǐng)域。泵行業(yè)作為我國裝備制造的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，是國民經(jīng)濟(jì)中的重要組成部分。據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國每年發(fā)電量的20%-25%都要消耗在泵類產(chǎn)品上。目前泵行業(yè)更肩負(fù)了為電力、石化、鋼鐵等國家重要耗能行業(yè)提供新型節(jié)能裝備的歷史重任。
目前我國國內(nèi)泵類企業(yè)已達(dá)6000家以上，但其中大部分企業(yè)規(guī)模較小，以簡單的產(chǎn)品組裝為運(yùn)作模式，無自主品牌和技術(shù)創(chuàng)新能力。因此，盡管隨著我國國民經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展以及節(jié)能減排理念的推廣，泵的應(yīng)用更加廣泛，但我國的泵行業(yè)仍然呈現(xiàn)產(chǎn)業(yè)集中度較低的狀態(tài)。
作為泵行業(yè)的領(lǐng)先者之一，利歐股份一直希望通過資本市場，尋找行業(yè)內(nèi)并購機(jī)會，將行業(yè)并購逐步發(fā)展為公司橫向擴(kuò)張的一種模式，進(jìn)行行業(yè)整合，改變泵行業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度較低的現(xiàn)狀，同時(shí)也推動公司業(yè)績的持續(xù)增長。
(二)通過并購重組，實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)
近年來，國家出臺了多項(xiàng)關(guān)于戰(zhàn)略重組的指導(dǎo)意見和支持性政策措施，從財(cái)政、金融、稅收、體制等方面加快推進(jìn)企業(yè)重組。通過企業(yè)戰(zhàn)略重組，推動產(chǎn)業(yè)升級，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式，已經(jīng)成為促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)增長的重要力量。尤其是通過對行業(yè)內(nèi)上下游企業(yè)的戰(zhàn)略重組、并購整合，在發(fā)揮資源協(xié)同效應(yīng)的同時(shí)，提升企業(yè)整體競爭力;或者是通過聯(lián)合重組，實(shí)現(xiàn)企業(yè)做大做強(qiáng)。為此，早在2007年，利歐股份就通過與浙江大農(nóng)機(jī)械有限公司簽署《合作重組協(xié)議書》，共同出資設(shè)立浙江大農(nóng)實(shí)業(yè)有限公司的方式進(jìn)行了嘗試并取得了較好效果。有鑒于此，利歐股份希望繼續(xù)通過并購重組，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)目標(biāo)。
(三)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高公司競爭力
公司的傳統(tǒng)產(chǎn)品為微小型水泵，是目前國內(nèi)最大的微小型水泵制造商。但是，為實(shí)現(xiàn)成為全系列泵產(chǎn)品制造商的戰(zhàn)略目標(biāo)，必須進(jìn)一步拓寬產(chǎn)品線，介入產(chǎn)品附加值更高、市場容量更大的大中型工業(yè)泵產(chǎn)品領(lǐng)域，并進(jìn)一步提升公司在泵行業(yè)的市場競爭力和行業(yè)影響力。為此，公司投資設(shè)立了湖南利歐泵業(yè)有限公司，致力于發(fā)展大中型工業(yè)泵產(chǎn)品。作為國內(nèi)重要的電站循環(huán)泵生產(chǎn)基地之一，天鵝泵業(yè)主營各類工業(yè)用泵的生產(chǎn)和銷售，符合公司在工業(yè)用泵產(chǎn)品領(lǐng)域進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局的規(guī)劃目標(biāo)。本次交易完成后，利歐股份將全資控股天鵝泵業(yè)(歐亞云所持的剩余的天鵝泵業(yè)7.39%股權(quán)將由公司以現(xiàn)金收購)。天鵝泵業(yè)將和湖南利歐泵業(yè)有限公司共同構(gòu)成上市公司在湖南的工業(yè)用泵基地，優(yōu)化公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升公司在大中型工業(yè)泵設(shè)備制造領(lǐng)域的競爭力。
(四)拓展國內(nèi)市場，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
目前公司的主要銷售區(qū)域?yàn)楹Ｍ獾貐^(qū)。2007、2008、2009年公司出口銷售收入(包括自營出口和間接出口)占主營業(yè)務(wù)收入的比例為98.90%、97.31%，95.40%。依賴出口使得公司面對海外市場經(jīng)濟(jì)波動的風(fēng)險(xiǎn)敞口過大，2009年受國際金融危機(jī)影響，公司外銷收入下降近20%。面對復(fù)雜多變的國際經(jīng)濟(jì)形勢，公司亟需開拓國內(nèi)市場，減少對海外市場的依賴，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。而標(biāo)的公司天鵝泵業(yè)專注于國內(nèi)工業(yè)用泵尤其是火電用泵市場，銷售主要面向國內(nèi)的大中型火電企業(yè)。其循環(huán)水泵被電力規(guī)劃設(shè)計(jì)總院、中國電能成套設(shè)備有限公司列入電力工程200MW、300MW、600MW火電機(jī)組主要輔助設(shè)備推薦廠商名錄，具備為1000MW火電機(jī)組提供配套循環(huán)水泵的技術(shù)實(shí)力和生產(chǎn)能力，并已進(jìn)入核電站外圍用泵市場;其單級雙吸清水離心泵通過國家節(jié)能產(chǎn)品認(rèn)證，LC型立式長軸泵產(chǎn)品、LDTN型立式多級筒袋式凝結(jié)水泵產(chǎn)品、TS型單級雙吸離心泵產(chǎn)品等多種產(chǎn)品被湖南省通用設(shè)備工業(yè)協(xié)會評定為名優(yōu)特產(chǎn)品。本次交易完成后，利歐股份將以天鵝泵業(yè)和湖南利歐泵業(yè)有限公司為重要平臺，加快開拓國內(nèi)工業(yè)用泵市場的步伐，并借助國家節(jié)能減排和產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃的東風(fēng)，帶動公司自主品牌產(chǎn)品的國內(nèi)市場銷售，提升國內(nèi)市場銷售和自主品牌產(chǎn)品銷售占總銷售額的比例，降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，全面提升公司在泵行業(yè)內(nèi)的競爭力和影響力。
(五)形成兩翼齊飛格局，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)
湖南是國內(nèi)大中型工業(yè)泵產(chǎn)品的重要生產(chǎn)基地之一，具備豐富的技術(shù)和人才資源，并具備成熟的工業(yè)泵產(chǎn)品生產(chǎn)配套體系。為充分利用公司豐富的制造業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和湖南地區(qū)優(yōu)秀的工業(yè)泵行業(yè)技術(shù)、管理、銷售人員，公司設(shè)立了湖南利歐泵業(yè)有限公司，建立湖南工業(yè)用泵基地。本次交易完成后，利歐股份控股天鵝泵業(yè)，將有助于從功能定位、業(yè)務(wù)分工、品牌建設(shè)、人員分工等多方面進(jìn)一步整合利歐股份、湖南利歐泵業(yè)有限公司與天鵝泵業(yè)的生產(chǎn)資源、技術(shù)力量和銷售渠道，改善生產(chǎn)規(guī)劃，提高產(chǎn)能，利用規(guī)模效應(yīng)，降低采購、生產(chǎn)、營銷成本，實(shí)現(xiàn)快速成長，最終形成以溫嶺為基地的微小型水泵板塊和以湖南為基地的工業(yè)用泵板塊的“兩翼齊飛”格局，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，使得本公司與天鵝泵業(yè)核心能力得以交互延伸。
(六)收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，增強(qiáng)盈利能力
本次收購的標(biāo)的公司盈利能力較好，能進(jìn)一步增強(qiáng)公司盈利能力。天鵝泵業(yè)2008、2009年及2010年1-10月分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1631.92.萬元、2243.18萬元與1807.71萬，盈利能力較好。假設(shè)本次交易已于2009年1月1日完成，按天鵝泵業(yè)2009年度未經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司所有者的凈利潤測算，則公司2009年每股收益可以從0.32元增至0.36元，增幅約為12.50%;按公司及天鵝泵業(yè)2010年1-10月未經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司所有者的凈利潤測算，2010年1-10月公司每股收益約可增加0.03元，增幅約為9.38%。因此本次收購?fù)瓿珊?，上市公司的盈利能力將得以進(jìn)一步增強(qiáng)，符合上市公司及上市公司全體股東的利益。
二、本次交易的原則
(一)合法的原則
即交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)。
(二)公允的原則
即交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
(三)獨(dú)立性的原則
即交易完成后上市公司在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。
(四)“三公”的原則
即交易堅(jiān)持公開、公平、公正并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
(五)權(quán)屬清晰的原則
即交易標(biāo)的權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法。
(六)符合上市條件的原則
即交易完成后，上市公司股本分布符合上市條件。
(七)有利于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭的原則
即交易完成后，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力;有利于上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭。
第四節(jié) 本次交易的具體方案
2011年1月14日，就本次交易，公司與歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定等九名自然人和瑞鵝投資分別簽署了《協(xié)議》，約定公司本次以14.58元/股發(fā)行不超過2，000萬股股份購買歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定等九名自然人和瑞鵝投資分別持有的天鵝泵業(yè)56.12%、6.67%、4.00%、2.66%、2.09%、1.46%、1.34%、1.29%、0.67%和16.31%的股權(quán)。
一、本次交易方案的主要內(nèi)容
(一)發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股)，每股面值1元。
(二)發(fā)行對象
本次發(fā)行股份的對象為歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定等九名自然人和瑞鵝投資。
(三)發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告日，發(fā)行價(jià)格為本次董事會決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，其計(jì)算方式為：本次董事會決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。根據(jù)上述發(fā)行價(jià)格計(jì)算原則，本次交易的發(fā)行價(jià)格為公司董事會決議公告日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)，即14.58元/股。
在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。
(四)發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的股份數(shù)量不超過2，000萬股股份，本次發(fā)行股份的最終數(shù)量，將以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估值為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)具體情況確定最終發(fā)行數(shù)量。
(五)擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)
本次發(fā)行股份擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)包括：歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定等九名自然人和瑞鵝投資分別持有的天鵝泵業(yè)56.12%、6.67%、4.00%、2.66%、2.09%、1.46%、1.34%、1.29%、0.67%和16.31%的股權(quán)。
(六)標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)
標(biāo)的資產(chǎn)基準(zhǔn)日預(yù)估值為2.75億元，最終定價(jià)以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果為作價(jià)依據(jù)，由雙方協(xié)商確定。
(七)標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬
標(biāo)的資產(chǎn)運(yùn)營所產(chǎn)生的收入和利潤由公司享有。交易對方承諾在過渡期內(nèi)不進(jìn)行利潤分配。如標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生虧損的，則在虧損數(shù)額經(jīng)審計(jì)確定后15個(gè)工作日內(nèi)(且公司就本次發(fā)行驗(yàn)資之前)，由交易對方按認(rèn)購股份的比例向公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
(八)本次發(fā)行股票的限售期及上市安排
公司本次向歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定等九名自然人和瑞鵝投資發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
在限售期滿后，公司本次向特定對象發(fā)行的股票將在深交所上市交易。
(九)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議的有效期
本次發(fā)行方案相關(guān)議案將提請公司股東大會審議通過，自公司股東大會審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。
(十)關(guān)于本次發(fā)行前滾存利潤的安排
在本次發(fā)行完成前的公司和天鵝泵業(yè)滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
(十一)業(yè)績承諾
為確保本次擬出售給利歐股份的標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力，交易對方承諾：若2011年完成本次交易，天鵝泵業(yè)2011年度至2013年度每年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤將不低于資產(chǎn)評估報(bào)告中的當(dāng)年盈利預(yù)測凈利潤數(shù)，如天鵝泵業(yè)屆時(shí)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，則交易對方將按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，以股份方式對利歐股份進(jìn)行補(bǔ)償。
鑒于本次交易標(biāo)的公司的審計(jì)、評估及盈利預(yù)測等工作尚未完成，根據(jù)天鵝泵業(yè)的初步盈利預(yù)測和預(yù)估報(bào)告，交易對方承諾，天鵝泵業(yè)2010年11-12月、2011年度、2012年度、2013年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于660萬元、2300萬元、2750萬元、3050萬元(遵循謹(jǐn)慎原則，假設(shè)天鵝泵業(yè)2011年不再享受高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠，其未來年度所得稅率按25%計(jì)，故2011年凈利潤較2010年度將有所下降)。
在本次交易完成后，若在補(bǔ)償測算期間(即2011-2013年)，天鵝泵業(yè)每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤低于每年的凈利潤承諾數(shù)，則在上述補(bǔ)償測算期間，公司在每年年報(bào)披露后的10個(gè)交易日內(nèi)，計(jì)算交易對方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，在補(bǔ)償前先將交易對方持有的該等數(shù)量股票劃轉(zhuǎn)至公司董事會設(shè)立的專門賬戶(以下簡稱“專戶”)進(jìn)行鎖定。該部分被鎖定的股份不擁有表決權(quán)，且所分配的現(xiàn)金紅利歸公司所有，因公司送股、轉(zhuǎn)增股本而相應(yīng)獲得的股份亦被鎖定在專戶中并在補(bǔ)償期限屆滿后一并注銷;補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量不超過交易對方本次認(rèn)購的新增股份總數(shù)(如上述補(bǔ)償測算期間上市公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本的，則做相應(yīng)調(diào)整)，且在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，各年計(jì)算的補(bǔ)償數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。交易對方每年補(bǔ)償?shù)木唧w數(shù)量按以下公式確定：
交易對方每年補(bǔ)償股份數(shù)=[截止當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤承諾數(shù)-截止當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)]/補(bǔ)償期限內(nèi)三年的凈利潤承諾數(shù)總額×本次認(rèn)購的新增股份總數(shù)-已補(bǔ)償股份數(shù)。
如利歐股份在2011年度、2012年度和2013年度實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本的，則上述公式中“本次認(rèn)購的新增股份總數(shù)”、“已補(bǔ)償股份數(shù)”均應(yīng)包括因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本而相應(yīng)獲得的股份數(shù)。
此外，在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)， 利歐股份將聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)中以收益法評估為作價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并出具專業(yè)報(bào)告，如：以收益法評估為作價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)期末減值額(補(bǔ)償期限屆滿時(shí))/以收益法評估為作價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)作價(jià) > 補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則交易對方將另行補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：
期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格-補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)
歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定、瑞鵝投資按照本次認(rèn)購利歐股份非公開發(fā)行股份的比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)，用于補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量不超過各方認(rèn)購的利歐股份本次非公開發(fā)行股份的總數(shù)。
標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書中予以披露。交易對方承諾，將在與本次交易相關(guān)盈利預(yù)測報(bào)告和評估報(bào)告出具后十個(gè)工作日之內(nèi)與利歐股份正式簽署業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議。
一、本次交易方案實(shí)施需履行的審批程序
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)未導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，尚需滿足多項(xiàng)交易條件方可完成，包括但不限于：
(一)本公司董事會審議通過本次交易的相關(guān)議案;
(二)本公司股東大會對本次交易的批準(zhǔn);
(三)中國證監(jiān)會對本次資產(chǎn)重組事宜的核準(zhǔn)。
二、公司以現(xiàn)金方式收購歐亞云所持有的天鵝股份7.39%股權(quán)事項(xiàng)的說明
為達(dá)到全資控股天鵝泵業(yè)，完全享有天鵝泵業(yè)未來收益的目的，也為了解決歐亞云的個(gè)人資金需求，2011年1月14日公司與歐亞云簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司將以現(xiàn)金方式收購歐亞云所持有的剩余的天鵝泵業(yè)280萬股股份(占天鵝泵業(yè)總股本的7.39 %)。該等股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格將以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)(坤元資產(chǎn)評估有限公司)以2010年10月31日為評估基準(zhǔn)日評估確認(rèn)的天鵝泵業(yè)凈資產(chǎn)值為依據(jù)，由雙方協(xié)商確定，總價(jià)款不超過2，300萬元人民幣。
公司和歐亞云確認(rèn)，在坤元資產(chǎn)評估有限公司出具資產(chǎn)評估報(bào)告后3個(gè)工作日內(nèi)，雙方協(xié)商確定股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的具體金額并由公司將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性支付。
上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)公司和歐亞云簽署并經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。
公司以現(xiàn)金方式收購歐亞云所持有的剩余的天鵝泵業(yè)7.39%股權(quán)之交易與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并不互為條件，公司將按法定程序?qū)徸h與披露該項(xiàng)交易。
第五節(jié)本次交易標(biāo)的
2011年1月14日，本公司與歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定等九名自然人和瑞鵝投資分別簽署了《協(xié)議》，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的交易標(biāo)的為歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定等九名自然人和瑞鵝投資分別持有的天鵝泵業(yè)56.12%、6.67%、4.00%、2.66%、2.09%、1.46%、1.34%、1.29%、0.67%和16.31%的股權(quán)。
一、交易標(biāo)的概況
(一)概況
公司名稱：長沙天鵝工業(yè)泵股份有限公司
企業(yè)類型：非上市股份有限公司
注冊資本：3，787.5993萬元
注冊地址： 長沙市天心區(qū)大托鎮(zhèn)新路村湖南天心環(huán)保工業(yè)園
法定代表人：歐亞云
成立日期：2000年11月8日
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：430000000013355
稅務(wù)登記證：430103722589179
組織機(jī)構(gòu)代碼證：72258917-9
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售水泵和配件;銷售機(jī)電產(chǎn)品;經(jīng)營商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國家法律法規(guī)禁止和限制的除外);提供相關(guān)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢服務(wù)。
(二)基本情況
天鵝泵業(yè)前身為天鵝有限，由歐亞云、歐亞峰、李洪輝、周海蓉、羅兵輝5位自然人于2000年11月出資成立。2005年，經(jīng)湖南省地方金融證券領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室湘金證辦字[2005]68號文批復(fù)，天鵝有限整體變更為股份有限公司。天鵝泵業(yè)主要從事各類工業(yè)泵產(chǎn)品的制造與銷售，是國內(nèi)重要的電站循環(huán)泵生產(chǎn)基地之一，是為電力等國家重要耗能行業(yè)提供節(jié)能裝備的高新技術(shù)企業(yè)。
二、交易標(biāo)的的設(shè)立、股權(quán)結(jié)構(gòu)及變更情況
(一)交易標(biāo)的的設(shè)立和歷年變更情況
1、2000年設(shè)立
2000年11月，自然人歐亞云、歐亞峰、李洪輝、周海蓉、羅兵輝出資成立天鵝有限，注冊資本為500萬元，其中貨幣出資168萬，實(shí)物資產(chǎn)出資332萬。長沙中和有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所出具了長中和驗(yàn)字(2000)第942號《驗(yàn)資報(bào)告》，對天鵝有限成立時(shí)的注冊資本予以驗(yàn)證。天鵝有限設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
2、2003年股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2003年1月，天鵝有限通過股東會決議，同意股東李洪輝、歐亞峰、羅兵輝、周海蓉將其持有的部分股權(quán)出資分別轉(zhuǎn)讓給歐亞云、方友興、朱平正、吳波、符愛明、商赤、肖滿生、劉建軍、吳斌、譚文輝、郭華定、楊振桃、劉冬桂、劉輝、唐明其及彭術(shù)喬。經(jīng)本次轉(zhuǎn)讓后，天鵝有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
3、2005年股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2005年4月，天鵝有限通過股東會決議，同意股東歐亞云向股東歐亞峰、新股東胡觀輝和馬建平轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)出資額。經(jīng)本次轉(zhuǎn)讓后，天鵝有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
4、2005年增資、整體變更為股份公司
2005年6月26日，天鵝有限召開2005年臨時(shí)股東會會議，決定對公司進(jìn)行整體股份制改組，依法變更設(shè)立股份有限公司，同時(shí)決定全體22名股東以湖南里程有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所出具的湘程審字(2005)第842號《審計(jì)報(bào)告》確認(rèn)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，按照在各自在天鵝有限的出資比例以現(xiàn)金形式同比例增加貨幣資金投入2，000萬元，兩部分相加所確定的凈資產(chǎn)總額，按1：1的比例折股，合計(jì)25，259，993股。2005年9月20日，湖南里程有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所出具了湘程驗(yàn)字(2005)第777號《驗(yàn)資報(bào)告》，對天鵝泵業(yè)的注冊資本予以驗(yàn)證。
2005年9月21日，經(jīng)湖南省地方金融證券領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《湖南省地方金融證券領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室關(guān)于同意長沙天鵝工業(yè)泵有限公司變更為長沙天鵝工業(yè)泵股份有限公司的批復(fù)》(湘金證辦字[2005]68號)批準(zhǔn)，同意天鵝有限變更為股份公司，天鵝泵業(yè)以發(fā)起方式設(shè)立。設(shè)立時(shí)，天鵝泵業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
5、2007年股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資
2007年10月10日，天鵝泵業(yè)召開了2007年臨時(shí)股東大會，同意楊文祥等19名自然人以貨幣資金出資向天鵝泵業(yè)增資，按照1.25元每股的價(jià)格認(rèn)購共計(jì)1，616，000股，其中李洪輝為公司原股東，其他18名自然人為公司新股東。同時(shí)，歐亞云將其部分個(gè)人股份分別轉(zhuǎn)讓給自然人楊輝、雷丹、鄧紅兵、李謙、唐素艷。2007年10月19日，天職國際會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了天職湘驗(yàn)字(2007)第0516號《驗(yàn)資報(bào)告》，對本次增資予以驗(yàn)證。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資后，天鵝泵業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
6、2008年增資
經(jīng)2007年12月26日召開的天鵝泵業(yè)第二次臨時(shí)股東大會決議，蘇州盛商聯(lián)合投資中心(有限合伙)(簡稱“蘇州盛商”)和自然人丁瑜、王振麗、周瑜、胡觀輝、楊德斌以貨幣資金向公司增資，按照3.8元每股的價(jià)格增加注冊資本11，000，000股。2008年2月28日，天職國際會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了天職湘驗(yàn)字(2008)第0110號《驗(yàn)資報(bào)告》，對本次增資予以驗(yàn)證。本次增資后，天鵝泵業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注：天鵝泵業(yè)與蘇州盛商簽訂的《增資協(xié)議》對天鵝泵業(yè)經(jīng)營目標(biāo)進(jìn)行了具體約定：(1)天鵝泵業(yè)2007、2008年實(shí)現(xiàn)凈利潤不少于1458萬元、2080萬元，不足部分由原股東(指歐亞云)在審計(jì)報(bào)告出具之日二個(gè)月內(nèi)向天鵝泵業(yè)捐贈;(2)如天鵝泵業(yè)在《增資協(xié)議》生效后30個(gè)月內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)上市(在證券交易所公開掛牌交易)，蘇州盛商有權(quán)在六個(gè)月內(nèi)要求天鵝泵業(yè)原股東(指歐亞云)以蘇州盛商的初始投資額加上15%的年均年回報(bào)率(扣除蘇州盛商按所持天鵝泵業(yè)股份比例所享受的累積分紅部分)計(jì)算的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格對蘇州盛商所持天鵝泵業(yè)全部股份進(jìn)行受讓;如蘇州盛商在約定時(shí)間內(nèi)提出股份轉(zhuǎn)讓要求，原股東(指歐亞云)確保在四十五天內(nèi)無條件受讓并支付全部股份轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。
7、2008年股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2008年3月20日，楊振桃與劉洪森簽訂協(xié)議，將其持有的252，600股以3.80元每股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予劉洪森。本次轉(zhuǎn)讓后，天鵝泵業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
8、2010年第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2010年3月，羅榮飚、丁瑜、周瑜、楊德斌分別與歐亞云簽署協(xié)議，將其持有的45，000股、200，000股、500，000股、800，000股以3.8元每股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予歐亞云。本次轉(zhuǎn)讓后，天鵝泵業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
9、2010年第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
由于未能實(shí)現(xiàn)天鵝泵業(yè)、歐亞云和蘇州盛商于2007年12月26日簽訂的《增資協(xié)議》中的條款約定(協(xié)議簽署后30個(gè)月內(nèi)實(shí)現(xiàn)天鵝泵業(yè)上市)，根據(jù)《增資協(xié)議》，2010年10月12日蘇州盛商與歐亞云簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的900萬股股份以5.416元/股的約定價(jià)格(初始投資額加15%的年回報(bào)率)轉(zhuǎn)讓給歐亞云。2010年10月12日，天鵝泵業(yè)2010年第二次臨時(shí)股東大會審議通過了修改后的天鵝泵業(yè)公司章程和股東名冊;2010年10月14日，天鵝泵業(yè)對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東變更進(jìn)行了工商登記備案。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，天鵝泵業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
10、2010年第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2010年10月29日，鮑正軍等35名自然人與長沙騰翔投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂協(xié)議，將其持有的天鵝泵業(yè)股份合計(jì)617.8809萬股無償轉(zhuǎn)讓予長沙騰翔投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)。長沙騰翔投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)系由鮑正軍等35名自然人出資設(shè)立的有限合伙企業(yè)，其出資份額構(gòu)成情況如下：
經(jīng)本次轉(zhuǎn)讓后，天鵝泵業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
11、2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2011年1月12日，長沙騰翔投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)與瑞鵝投資簽訂協(xié)議，長沙騰翔投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)將其持有的617.8809萬股天鵝泵業(yè)股份(占總股本的16.31%)以617.8809萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予瑞鵝投資。瑞鵝投資系為鮑正軍等35名自然人出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。經(jīng)本次轉(zhuǎn)讓后，天鵝泵業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本預(yù)案簽署日，天鵝泵業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
天鵝泵業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人情況如下：
注：歐亞云、歐亞峰系兄弟關(guān)系，歐亞云為公司實(shí)際控制人。
三、交易標(biāo)的權(quán)屬情況
(一)天鵝泵業(yè)股權(quán)資產(chǎn)不存在權(quán)利限制情形
截至本預(yù)案簽署日，歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定等九名自然人和瑞鵝投資合法持有天鵝泵業(yè)股權(quán)，且歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定等九名自然人和瑞鵝投資已分別出具聲明和承諾，聲明其所持有的股權(quán)不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他限制權(quán)利情形，承諾在與利歐股份之間的資產(chǎn)重組被有關(guān)主管部門否決或?qū)徍送庵吝^戶給利歐股份之前，不轉(zhuǎn)讓所持有的天鵝泵業(yè)股權(quán)，不在所持有的天鵝泵業(yè)股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押，同時(shí)保證所持有的天鵝泵業(yè)股權(quán)不存在其他限制權(quán)利的情形。
(二)交易標(biāo)的主要資產(chǎn)權(quán)屬情況
1、根據(jù)天鵝泵業(yè)與中國建設(shè)銀行股份有限公司長沙芙蓉支行(以下簡稱“芙蓉支行”)簽署的《最高額抵押合同》(合同編號：最高額擔(dān)保201009號、201026號)，截止本預(yù)案簽署日，天鵝泵業(yè)編號為長國用(2007)第056037號、長國用(2009)第026981號的土地使用權(quán)證和編號為長房權(quán)證天心字第00463589號、第00466530號、第709178032號的房產(chǎn)證處于抵押狀態(tài)。
2、根據(jù)翔鵝鑄造與芙蓉支行簽訂的《最高額抵押合同》(合同編號：最高額擔(dān)保201002號)，截止本預(yù)案簽署日，翔鵝鑄造編號為長國用(2006)第303號的土地使用權(quán)證和編號為長房權(quán)證春字第00030995號、第00030996號、第00030997號、第00030998號、第00030999號、第00031001號、第00031004號、第00031005號、第00031006號、第00043829號、第00043830號、第709017407號的房產(chǎn)證處于抵押狀態(tài)。
(注：截止2010年10月31日，上述抵押資產(chǎn)占天鵝泵業(yè)資產(chǎn)總額的比例為13.49%。其中已抵押土地使用權(quán)賬面凈值為11，895，257.59元，占資產(chǎn)總額的比例為4.32%;房屋及建筑物賬面凈值為25，228，904.83元，占資產(chǎn)總額的比例為9.17%。)
除上述事項(xiàng)外，截至本預(yù)案簽署日，天鵝泵業(yè)主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰。
四、交易標(biāo)的近年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和未來盈利說明
(一)近年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況
天鵝泵業(yè)是一家主營各類工業(yè)用泵生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，是國內(nèi)重要的電站循環(huán)泵生產(chǎn)基地之一，其生產(chǎn)的循環(huán)水泵被電力規(guī)劃設(shè)計(jì)總院、中國電能成套設(shè)備有限公司列入電力工程200MW、300MW、600MW火電機(jī)組主要輔助設(shè)備推薦廠商名錄，目前具備為1000MW火電機(jī)組提供配套循環(huán)水泵的技術(shù)實(shí)力和生產(chǎn)能力，并已進(jìn)入核電站外圍用泵市場。天鵝泵業(yè)2008、2009年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15，699.07萬元、18，393.89萬元。
(二)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
天鵝泵業(yè)近二年一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：萬元
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
(三)交易標(biāo)的的未來盈利能力說明和業(yè)績承諾
根據(jù)天鵝泵業(yè)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，天鵝泵業(yè)2008年、2009年、2010年1-10月分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1，631.92萬元、2，243.18萬元與1，807.71萬元。另據(jù)中國通用機(jī)械工業(yè)協(xié)會泵業(yè)分會發(fā)布的《2010年中國通用機(jī)械泵行業(yè)年鑒》，2009年天鵝泵業(yè)人均(銷售)收入位居全國十強(qiáng)之列。天鵝泵業(yè)的盈利能力良好，且保持較穩(wěn)定的增長，具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢、持續(xù)經(jīng)營能力與持續(xù)盈利能力。
假設(shè)本次交易已于2009年1月1日完成，按天鵝泵業(yè)2009年度未經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司所有者的凈利潤測算，則公司2009年每股收益可以從0.32元增至0.36元，增幅約為12.50%;按公司及天鵝泵業(yè)2010年1-10月未經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司所有者的凈利潤測算，2010年1-10月公司每股收益約可增加0.03元，增幅約為9.38%。因此，本次交易可提升上市公司的盈利能力以及可持續(xù)發(fā)展能力。
根據(jù)《協(xié)議》，交易對方的業(yè)績承諾詳見“第四節(jié) 本次交易的具體方案/一、本次交易方案的主要內(nèi)容/(十一)業(yè)績承諾”。
五、交易標(biāo)的的競爭優(yōu)勢
(一)行業(yè)準(zhǔn)入優(yōu)勢
工業(yè)泵行業(yè)具有較高的進(jìn)入門檻，特別是天鵝泵業(yè)所處的電站用泵行業(yè)更是如此。由于客戶對設(shè)備供應(yīng)商的技術(shù)水平、管理能力、業(yè)務(wù)資質(zhì)有較高要求，從而形成了較高的行業(yè)進(jìn)入壁壘。天鵝泵業(yè)作為該行業(yè)的重要廠商，其產(chǎn)品的技術(shù)水平、可靠性已獲得行業(yè)認(rèn)可，相對于市場新進(jìn)入者而言，具有較為明顯的競爭優(yōu)勢。
(二)技術(shù)優(yōu)勢
天鵝泵業(yè)經(jīng)過近十年的積累，已經(jīng)建立了一支經(jīng)驗(yàn)豐富的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，為其產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、檢測、售后服務(wù)等環(huán)節(jié)提供技術(shù)保障。2009年1月，天鵝泵業(yè)的LW蝸殼泵產(chǎn)品、WLZ/WZY型無泄漏立式自吸泵產(chǎn)品、HLB/HLBK/HLKS/HLKT型立式斜流泵產(chǎn)品、TS型單級雙吸離心泵產(chǎn)品、LC型立式長軸泵產(chǎn)品、LDTN型立式多級筒袋式凝結(jié)水泵產(chǎn)品被湖南省通用設(shè)備工業(yè)協(xié)會評定為行業(yè)名優(yōu)特產(chǎn)品。2009年10月，天鵝泵業(yè)的循環(huán)水泵被電力規(guī)劃設(shè)計(jì)總院、中國電能成套設(shè)備有限公司列入火電機(jī)組200MW、300MW、600MW主要輔助設(shè)備推薦廠商名錄。目前天鵝泵業(yè)具備為1000MW火電機(jī)組提供配套循環(huán)水泵的技術(shù)實(shí)力和生產(chǎn)能力，并已進(jìn)入核電站外圍用泵市場。
截止本預(yù)案簽署日，天鵝泵業(yè)(及其子公司)已經(jīng)獲得了多項(xiàng)認(rèn)證，如下表所示：
作為湖南省高新技術(shù)企業(yè)，天鵝泵業(yè)持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)品研發(fā)和創(chuàng)新，并已經(jīng)建立了較為完備的專利管理制度和專利管理流程，全力推進(jìn)專利的申請和管理工作，截止本預(yù)案簽署日，天鵝泵業(yè)已獲得30多項(xiàng)專利。2008年11月27日，天鵝泵業(yè)被評為湖南省高新技術(shù)企業(yè)(有效期3年，即從2008年11月27日至2011年11月26日)。
(上接D14版)
截至評估基準(zhǔn)日，天鵝泵業(yè)已獲得的部分專利如下：
(三)管理優(yōu)勢
天鵝泵業(yè)銷售訂單具有小批量、多品種、多規(guī)格的特點(diǎn)，需針對不同的客戶進(jìn)行差異化的產(chǎn)品設(shè)計(jì)，這種特點(diǎn)要求天鵝泵業(yè)在產(chǎn)品設(shè)計(jì)、生產(chǎn)管理、銷售及售后服務(wù)等各方面滿足客戶的個(gè)性化需求，需要有經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)化人才提供支撐，需要一個(gè)強(qiáng)有力的團(tuán)隊(duì)加以管理。經(jīng)過多年積累，天鵝泵業(yè)已建立了成熟的管理模式，在產(chǎn)品品質(zhì)、售后服務(wù)等方面能較好地滿足客戶需求，并為維持較強(qiáng)的盈利能力和穩(wěn)健的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)提供了保障。
六、交易標(biāo)的控股子公司情況
(一)翔鵝鑄造
1、概況
公司名稱：長沙翔鵝機(jī)械鑄造有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
住所：長沙縣春華鎮(zhèn)243號
法定代表人：羅兵輝
注冊資本：500萬元
成立日期：2006年5月19日
營業(yè)執(zhí)照注冊號：430121000008819
稅務(wù)登記證號：430121788028681
經(jīng)營范圍：加工銷售鑄造件;生產(chǎn)銷售水泵和配件，銷售機(jī)電產(chǎn)品
2、歷史沿革
翔鵝鑄造成立于2006年5月19日，設(shè)立之初的注冊資本為100萬元，全部由天鵝泵業(yè)以貨幣方式出資。湖南里程有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所出具了湘程驗(yàn)字(2006)第151字《驗(yàn)資報(bào)告》對出資予以驗(yàn)證。
2009年7月，翔鵝鑄造注冊資本增至500萬元，全部由天鵝泵業(yè)以貨幣方式增資。湖南惠普聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所出具了湘惠普驗(yàn)字(2009)第0034字《驗(yàn)資報(bào)告》對本次增資予以驗(yàn)證。
截至本預(yù)案簽署之日，天鵝泵業(yè)持有翔鵝鑄造100%的股權(quán)。
3、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
(1)主要業(yè)務(wù)情況
翔鵝鑄造主要為天鵝泵業(yè)提供鑄件，年生產(chǎn)鑄件能力8，000噸，是一間集鑄鋼、鑄鐵為一體的專業(yè)性規(guī)模鑄造企業(yè)。
(2)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：萬元
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
(二)恒流科技
1、概況
公司名稱：長沙恒流流體機(jī)械科技顧問有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
住所：長沙市天心區(qū)大托鎮(zhèn)新路村(湖南天心環(huán)保工業(yè)園內(nèi))
法定代表人：李洪輝
注冊資本：60萬元
成立日期：2006年6月12日
營業(yè)執(zhí)照注冊號：430103000007382
稅務(wù)登記證號：430103790315612
經(jīng)營范圍：流體機(jī)械及其配套產(chǎn)品的研制、測試、檢驗(yàn)及咨詢服務(wù)。(以上范圍不含專營?？丶跋拗祈?xiàng)目，涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營)
2、歷史沿革
恒流科技成立于2006年6月12日，設(shè)立之初注冊資本為60萬元，全部由天鵝泵業(yè)以貨幣方式出資。湖南里程有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所出具了湘程驗(yàn)字(2006)196字《驗(yàn)資報(bào)告》審驗(yàn)了該次出資。
截止本預(yù)案簽署之日，天鵝泵業(yè)持有恒流科技100%的股權(quán)。
3、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
(1)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況
恒流科技主要為泵產(chǎn)品提供測試、檢驗(yàn)服務(wù)。其檢測站為湖南省機(jī)械行業(yè)管理辦公室授權(quán)的湖南省機(jī)械工業(yè)流體機(jī)械產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢測站、湖南省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局認(rèn)定的計(jì)量認(rèn)證實(shí)驗(yàn)室。
(2)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：萬元
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
七、交易標(biāo)的的預(yù)估值
(一)交易標(biāo)的的預(yù)估值
以2010年10月31日為評估基準(zhǔn)日，采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法對天鵝泵業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行預(yù)估的結(jié)果如下：采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的預(yù)估值為20，760.01萬元，采用收益法的預(yù)估值為29，687.00萬元。
本次交易擬采用收益法評估結(jié)果作為天鵝泵業(yè)股東全部權(quán)益的資產(chǎn)預(yù)估值。
(二)評估方法選取的合理性
依據(jù)現(xiàn)行資產(chǎn)評估準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定，企業(yè)價(jià)值評估的基本方法有：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法和收益法。
由于國內(nèi)極少有與本次交易類似的案例，故不宜用市場法。
天鵝泵業(yè)業(yè)務(wù)已經(jīng)逐步趨于穩(wěn)定，在延續(xù)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)內(nèi)容和范圍的情況下，未來收益能夠合理預(yù)測，與企業(yè)未來收益的風(fēng)險(xiǎn)程度相對應(yīng)的收益率也能合理估算，結(jié)合本次資產(chǎn)評估的對象、評估目的和收集的資料，確定分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對天鵝泵業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價(jià)值的評估方法。它是以重置各項(xiàng)生產(chǎn)要素為假設(shè)前提，根據(jù)委托評估的分項(xiàng)資產(chǎn)的具體情況選用適宜的方法分別評定估算各分項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值并累加求和，再扣減相關(guān)負(fù)債評估值，得出股東全部權(quán)益的評估價(jià)值。
收益法是指通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價(jià)值的評估方法。它是根據(jù)企業(yè)未來預(yù)期收益，按適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率將其換算成現(xiàn)值，并以此收益現(xiàn)值作為股東全部權(quán)益的評估價(jià)值。
評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法固有的特性，采用該方法是通過對被評估單位的資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評估來確定企業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值，未能對商譽(yù)等無形資產(chǎn)單獨(dú)進(jìn)行評估，其評估結(jié)果未能涵蓋企業(yè)的全部資產(chǎn)的價(jià)值，由此導(dǎo)致資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法兩種方法下的評估結(jié)果產(chǎn)生差異。以收益法得出的評估值更能科學(xué)合理地反映天鵝泵業(yè)股東全部權(quán)益的價(jià)值。因此，本次交易采用收益法評估結(jié)果29，687.00萬元作為長沙天鵝公司股東全部權(quán)益的資產(chǎn)預(yù)估值。
(三)增值幅度及增值原因
天鵝泵業(yè)在評估基準(zhǔn)日未經(jīng)審計(jì)的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為14，806.95萬元，預(yù)估值為29，687.00萬元，預(yù)估增值14，880.15萬元，增值率100.49%。
預(yù)估增值的主要原因如下：
1、天鵝泵業(yè)的無形資產(chǎn)價(jià)值
天鵝泵業(yè)為中國通用機(jī)械協(xié)會泵業(yè)分會理事單位、2008年被認(rèn)定為湖南省高新技術(shù)企業(yè)，其多項(xiàng)產(chǎn)品被湖南省通用設(shè)備工業(yè)協(xié)會評定為行業(yè)名優(yōu)特產(chǎn)品，被電力規(guī)劃設(shè)計(jì)總院、中國電能成套設(shè)備有限公司列入火電機(jī)組200、300、600MW主要輔助設(shè)備推薦廠商名錄，具備為1000MW火電機(jī)組提供配套循環(huán)水泵的技術(shù)實(shí)力和生產(chǎn)能力，產(chǎn)品銷售已進(jìn)入核電站外圍用泵市場。
天鵝泵業(yè)在行業(yè)內(nèi)具有較高的知名度和一定的影響力，擁有注冊商標(biāo)3個(gè)，其中商標(biāo)(注冊證號為第3471400號)被認(rèn)定為湖南省著名商標(biāo)。天鵝泵業(yè)現(xiàn)已全面實(shí)施ERP與OA系統(tǒng)，并已申請和獲得了三十多項(xiàng)國家專利(詳見前文“五、交易標(biāo)的的競爭優(yōu)勢”)。
天鵝泵業(yè)產(chǎn)品應(yīng)用較為廣泛，其銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國各個(gè)大中城市，并逐步開發(fā)東南亞、非洲等外銷市場。目前天鵝泵業(yè)與客戶關(guān)系較為穩(wěn)固，同時(shí)天鵝泵業(yè)還與ITT等國際領(lǐng)先企業(yè)開展了交流、合作，建立了良好的關(guān)系。天鵝泵業(yè)的賬面未反映上述生產(chǎn)技術(shù)、專利權(quán)、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、商譽(yù)等無形資產(chǎn)的價(jià)值，收益法預(yù)估結(jié)論則對此予以了體現(xiàn)。
2、天鵝泵業(yè)具有良好的成長空間
根據(jù)國民經(jīng)濟(jì)長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃綱要分析表明，我國在確保農(nóng)業(yè)發(fā)展的前提下，將重點(diǎn)發(fā)展電力、石油和石油化學(xué)工業(yè)、煤化工、環(huán)保、水利工程等行業(yè)，這些行業(yè)均需要大量的泵產(chǎn)品。
據(jù)浙江工業(yè)大學(xué)工業(yè)泵研究所的統(tǒng)計(jì)，我國泵行業(yè)2009年實(shí)現(xiàn)銷售收入超過1，000億元，行業(yè)的工業(yè)產(chǎn)值在1，080億元左右，產(chǎn)銷基本平衡。其中行業(yè)工業(yè)產(chǎn)值的地區(qū)分布情況為：臺州溫嶺地區(qū)260億元、溫州永嘉地區(qū)100億元、杭州地區(qū)50億元、上海地區(qū)150億元、山東地區(qū)60億元、沈陽地區(qū)80億元、大連地區(qū)60億元、廣州地區(qū)50億元、北京天津地區(qū)30億元、石家莊地區(qū)25億元、長沙地區(qū)25億元。近年來，泵行業(yè)保持高速成長的勢頭，2007年增長率為23.20%，但因受到全球金融經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，2008年的行業(yè)增長速度有所回落，為13.5%。隨著泵行業(yè)規(guī)模的快速發(fā)展和市場競爭的激烈化，泵行業(yè)的增長速度將趨于穩(wěn)定，預(yù)計(jì)未來五年行業(yè)發(fā)展的速度在13%-17%之間，行業(yè)的發(fā)展重點(diǎn)將由數(shù)量增長向品質(zhì)提高轉(zhuǎn)變。
中國泵行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)3500家以上，產(chǎn)品種類約為450個(gè)系列5000多個(gè)品種。與世界泵業(yè)市場相比，我國泵業(yè)市場集中度相對較低，沒有市場地位顯著突出的綜合性泵業(yè)集團(tuán)。但在主要細(xì)分市場領(lǐng)域，市場份額越來越向幾個(gè)優(yōu)勢企業(yè)集中。在天鵝泵業(yè)主營的電站泵領(lǐng)域，其主要競爭對手為湖南湘電長沙水泵有限公司、上海KSB泵有限公司等。與之相比，天鵝泵業(yè)的銷售毛利率、銷售凈利率等主要盈利性指標(biāo)較優(yōu)，而在銷售收入、銷售規(guī)模、資產(chǎn)規(guī)模上具有一定的差距。因此，天鵝泵業(yè)未來具有良好的成長空間。
(四)本次預(yù)估的基本假設(shè)
1、基本假設(shè)
(1)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：本次預(yù)估基于天鵝泵業(yè)在預(yù)測期內(nèi)仍將按照原來的經(jīng)營目標(biāo)、業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營模式持續(xù)經(jīng)營。
(2)宏觀環(huán)境相對穩(wěn)定假設(shè)：國家現(xiàn)有的宏觀經(jīng)濟(jì)、政治、政策及被評估單位所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策無重大變化，社會經(jīng)濟(jì)持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展;國家貨幣金融政策保持現(xiàn)行狀態(tài)，不會對社會經(jīng)濟(jì)造成重大波動;國家稅收保持現(xiàn)行規(guī)定，稅種及稅率無較大變化;國家現(xiàn)行的利率、匯率等無重大變化;
(3)經(jīng)營環(huán)境相對穩(wěn)定假設(shè)：天鵝泵業(yè)主要經(jīng)營場所及業(yè)務(wù)所涉及地區(qū)的社會、政治、法律、經(jīng)濟(jì)等經(jīng)營環(huán)境無重大改變;天鵝泵業(yè)能在既定的經(jīng)營范圍內(nèi)開展經(jīng)營活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。
2、具體假設(shè)
(1)本次預(yù)估預(yù)測是基于天鵝泵業(yè)在維持現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模不再擴(kuò)大、持續(xù)經(jīng)營狀況下企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和盈利預(yù)測并經(jīng)過評估人員剔除明顯不合理部分后的基礎(chǔ)上的;
(2)假設(shè)天鵝泵業(yè)在未來的經(jīng)營期內(nèi)，其營業(yè)和管理等各項(xiàng)期間費(fèi)用不會在現(xiàn)有基礎(chǔ)上發(fā)生大幅的變化，仍將保持其近幾年的變化趨勢;
(3)假設(shè)天鵝泵業(yè)管理層勤勉盡責(zé)，具有足夠的管理才能和良好的職業(yè)道德，天鵝泵業(yè)的管理風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、人才風(fēng)險(xiǎn)等處于可控范圍或可以得到有效化解;
(4)假設(shè)天鵝泵業(yè)的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)內(nèi)容保持相對穩(wěn)定，其主營業(yè)務(wù)不會遭遇重大挫折，總體格局維持現(xiàn)狀;
(5)假設(shè)天鵝泵業(yè)每一年度的營業(yè)收入、成本費(fèi)用、改造等的支出，在年度內(nèi)均勻發(fā)生。
(6)假設(shè)天鵝泵業(yè)產(chǎn)品市場處于相對穩(wěn)定狀態(tài)，企業(yè)的原材料、能源動力的供應(yīng)價(jià)格無長期劇烈變化;
(7)假設(shè)天鵝泵業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需資金能按計(jì)劃融通;
(8)假設(shè)預(yù)測期內(nèi)天鵝泵業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品能夠完全銷售，天鵝泵業(yè)制定的目標(biāo)和措施能按預(yù)定的時(shí)間和進(jìn)度如期實(shí)現(xiàn)，并取得預(yù)期效益;應(yīng)收款項(xiàng)能正?；厥?，應(yīng)付款項(xiàng)需正常支付;
(9)假設(shè)無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素，造成對企業(yè)重大不利影響。
3、特殊假設(shè)
稅收政策的假設(shè)：遵循謹(jǐn)慎原則，假設(shè)天鵝泵業(yè)未來年度按25%的稅率繳納所得稅。
(五)收益模型及參數(shù)的選取
結(jié)合本次預(yù)估目的和評估對象，采用折現(xiàn)現(xiàn)金流法確定股權(quán)現(xiàn)金流評估值，并分析天鵝泵業(yè)非營運(yùn)性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)的價(jià)值，對股權(quán)現(xiàn)金流評估值進(jìn)行修正確定天鵝泵業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值。具體公式為：
股權(quán)價(jià)值=股權(quán)現(xiàn)金流評估值+非營運(yùn)性資產(chǎn)的價(jià)值+溢余資產(chǎn)
本次評估采用分段法對股東的收益進(jìn)行預(yù)測，即將天鵝泵業(yè)未來收益分為明確的預(yù)測期期間的收益和明確的預(yù)測期之后的收益。計(jì)算公式為：
1、收益期與預(yù)測期的確定
由于沒有發(fā)現(xiàn)天鵝泵業(yè)在可預(yù)見的未來終止經(jīng)營或影響其持續(xù)經(jīng)營的任何理由，本次預(yù)估中按無限年期進(jìn)行測算。采用分段法對天鵝泵業(yè)的收益進(jìn)行預(yù)測，即將天鵝泵業(yè)未來收益分為明確的預(yù)測期間的收益和明確的預(yù)測期之后的收益，取2015年作為分割點(diǎn)較為適宜。故假設(shè)天鵝泵業(yè)在基準(zhǔn)日開始的未來5年內(nèi)維持現(xiàn)階段較為穩(wěn)定的發(fā)展趨勢。因此對2010年11月-12月至2014年的收益進(jìn)行逐年預(yù)測，2015年及以后年度采用2014年同期測算值以等額年收益序列計(jì)算。
2、現(xiàn)金流的預(yù)測
本次預(yù)估采用股權(quán)現(xiàn)金流，股權(quán)現(xiàn)金流量的計(jì)算公式如下：
股權(quán)現(xiàn)金流=凈利潤+折舊及攤銷-資本性支出-營運(yùn)資金增加額+借款的增加-借款的減少+回收的投資
其中：凈利潤=營業(yè)收入-營業(yè)成本-營業(yè)稅金及附加+其他業(yè)務(wù)利潤-管理費(fèi)用-營業(yè)費(fèi)用-財(cái)務(wù)費(fèi)用+營業(yè)外收入-營業(yè)外支出-所得稅
根據(jù)上述預(yù)測得出預(yù)測期股權(quán)自由現(xiàn)金流，并預(yù)計(jì)2014年后天鵝泵業(yè)每年的現(xiàn)金流基本保持不變。
3、折現(xiàn)率的確定
折現(xiàn)率是將未來收益折成現(xiàn)值的比率，反映資產(chǎn)與未來收益現(xiàn)值之間的比例關(guān)系，就投資者而言，折現(xiàn)率亦是未來的期望收益率，既能滿足合理的回報(bào)，又能對投資風(fēng)險(xiǎn)予以補(bǔ)償。
本次評估中折現(xiàn)率的計(jì)算采用資本資產(chǎn)定價(jià)模型，其具體公式為：
折現(xiàn)率r=無風(fēng)險(xiǎn)利率+股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)+特別風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)
=無風(fēng)險(xiǎn)利率+β×(市場收益率-無風(fēng)險(xiǎn)利率) + 特別風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)
(1)無風(fēng)險(xiǎn)利率Rf的確定
無風(fēng)險(xiǎn)利率一般采用評估基準(zhǔn)日的長期國債的票面利率或者評估基準(zhǔn)日交易的長期國債品種實(shí)際收益率確定。
(2)Beta系數(shù)
根據(jù)Wind資訊查詢的與天鵝泵業(yè)類似的滬深股票的數(shù)據(jù)調(diào)整確定Beta值，具體確定過程如下：
首先根據(jù)公布的類似上市公司Beta計(jì)算出天鵝泵業(yè)所屬行業(yè)的無財(cái)務(wù)杠桿βu，然后根據(jù)天鵝泵業(yè)經(jīng)營中有息負(fù)債情況，確定評估基準(zhǔn)日的資本結(jié)構(gòu)D/E，結(jié)合天鵝泵業(yè)負(fù)擔(dān)的所得稅稅率計(jì)算出企業(yè)的含財(cái)務(wù)杠桿的Beta(βL)。
計(jì)算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
公式中：
βL：有財(cái)務(wù)杠桿的Beta;
D/E：企業(yè)資本結(jié)構(gòu);
βU：無財(cái)務(wù)杠桿的Beta;
T：所得稅率;
其中企業(yè)的D/E按以下公式計(jì)算：
D=長、短期借款
E=股東全部權(quán)益價(jià)值
(3)市場收益率的確定
證券交易指數(shù)是用來反映股市股票交易的綜合指標(biāo)，評估機(jī)構(gòu)分別選用上證綜指和深證成指為上交所和深交所的股票投資收益的指標(biāo)，為了計(jì)算股市投資回報(bào)率，評估機(jī)構(gòu)收集了1996年到2010年9月上述兩證交所的年度指數(shù)，分別計(jì)算上證綜指和深證成指的年收益率。
由于幾何平均值更能恰當(dāng)?shù)胤从衬甓绕骄找媛手笜?biāo)，評估機(jī)構(gòu)選用幾何平均值，根據(jù)基準(zhǔn)日兩證券市場市值比例加權(quán)平均，計(jì)算市場收益率。
(4) 特別風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的確定
特別風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)主要考慮市場容量風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
(六)本次交易的定價(jià)
公司擬采用成本法、收益法兩種評估方法對天鵝泵業(yè)進(jìn)行評估。
本次交易最終以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的收益法下的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價(jià)依據(jù)，由雙方協(xié)商確定。
第六節(jié) 本次交易作價(jià)
一、本次股份發(fā)行的定價(jià)依據(jù)及數(shù)量
(一)股票發(fā)行的定價(jià)依據(jù)
本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次董事會公告決議日，發(fā)行價(jià)格為本次董事會決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，其計(jì)算方式為：本次董事會決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。根據(jù)上述發(fā)行價(jià)格計(jì)算原則，本次交易的發(fā)行價(jià)格為公司董事會決議公告日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)，即14.58元/股。
(二)股票發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的股份數(shù)量不超過2，000萬股，本次發(fā)行股份的最終數(shù)量，將以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估值為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會，根據(jù)具體情況確定最終發(fā)行數(shù)量。
在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。
二、交易標(biāo)的定價(jià)依據(jù)
截止基準(zhǔn)日，利歐股份本次擬購買股權(quán)的天鵝泵業(yè)的全部凈資產(chǎn)預(yù)估值約為2.97億元，較未經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值增加1.49億元，預(yù)估增值率為100.49%。
交易標(biāo)的最終定價(jià)以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的交易標(biāo)的評估結(jié)果為作價(jià)依據(jù)，由雙方協(xié)商確定。
第七節(jié) 本次交易實(shí)施效果
一、本次交易對公司的影響
(一)本次交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響
公司的主要產(chǎn)品為微型小型水泵，而本次交易擬收購的標(biāo)的公司主營大中型工業(yè)泵的生產(chǎn)和銷售。本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)并沒有改變，而產(chǎn)品線將從微型小型泵延伸至大中型工業(yè)泵，使得公司在保持其在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)上龍頭地位的同時(shí)，向產(chǎn)品附加值更高、市場容量更大的大中型工業(yè)泵產(chǎn)品領(lǐng)域拓展，從而提升公司在泵行業(yè)的市場競爭力和行業(yè)影響力。
(二)本次交易對公司盈利能力的影響
本次交易的標(biāo)的天鵝泵業(yè)盈利能力強(qiáng)，資產(chǎn)質(zhì)量較好。根據(jù)其未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，標(biāo)的資產(chǎn)2009年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為2，243.18萬元，2010年1-10月實(shí)現(xiàn)凈利潤1，807.71萬元。假設(shè)本次交易已于2009年1月1日完成，按天鵝泵業(yè)2009年度未經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司所有者的凈利潤測算，則公司2009年每股收益可以從0.32元增至0.36元，增幅約為12.50%;按公司及天鵝泵業(yè)2010年1-10月未經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司所有者的凈利潤測算，2010年1-10月公司每股收益約可增加0.03元，增幅約為9.38%。本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全體股東利益。
(三)本次交易完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化
公司本次擬向歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定等九名自然人和瑞鵝投資合計(jì)發(fā)行不超過2，000萬股股份。按照按照本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值，本次交易前后公司股權(quán)對比情況如下：
本次交易完成后，公司控股股東與實(shí)際控制人仍為王相榮，公司控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變化。
二、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
(一)同業(yè)競爭
本次交易實(shí)施后，交易對方并不擁有或控制與上市公司或標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)類似的企業(yè)或經(jīng)營性資產(chǎn)，亦不擁有或控制與上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)或經(jīng)營性資產(chǎn)。故本次交易后交易對方與上市公司不存在同業(yè)競爭的情況。
(二)關(guān)聯(lián)交易
本次交易的交易對方與利歐股份、利歐股份的控股股東及實(shí)際控制人無關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)》，本次交易完成后，交易對方中不存在持有上市公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行動人。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易前，公司在經(jīng)營管理過程中的重大決策程序和規(guī)則主要依據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則》的規(guī)定進(jìn)行，董事會對公司重大經(jīng)營決策和重大投資事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真討論，并充分聽取獨(dú)立董事和專家意見，獨(dú)立作出決策，須經(jīng)股東大會決定的事項(xiàng)報(bào)經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。因此，本次交易不會對公司的現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易情況產(chǎn)生影響。
本次交易完成后，公司將控股天鵝泵業(yè)，公司的關(guān)聯(lián)交易不會因本次交易而增加。
第八節(jié) 本次交易合規(guī)性說明及相關(guān)安排
一、本次交易的合規(guī)性說明
1、本次交易尚需取得以下批準(zhǔn)或授權(quán)：
(1)公司董事會審議通過、公司股東大會表決通過本次公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜;
(2)中國證監(jiān)會對公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)審核無異議;
2、本次交易對方合法擁有本次發(fā)行股份購買的標(biāo)的資產(chǎn)。截止本預(yù)案簽署日，歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定等九名自然人和瑞鵝投資已分別就其所持的天鵝泵業(yè)股權(quán)做出聲明和承諾，聲明其所持有的股權(quán)不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他限制權(quán)利情形，天鵝泵業(yè)合法設(shè)立、有效存續(xù)，不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。承諾在與利歐股份之間的資產(chǎn)重組被有關(guān)主管部門否決或?qū)徍送庵吝^戶給利歐股份之前，不轉(zhuǎn)讓所持有的天鵝泵業(yè)股權(quán)，不在所持有的天鵝泵業(yè)股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押，同時(shí)保證所持有的天鵝泵業(yè)股權(quán)不存在其他限制權(quán)利的情形。
3、本次交易完成后，將優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，拓寬公司的產(chǎn)品線，提高上市公司在產(chǎn)品附加值更高、市場容量更大的大中型工業(yè)泵產(chǎn)品領(lǐng)域的介入力度，發(fā)揮公司、湖南利歐、天鵝泵業(yè)之間的協(xié)同效應(yīng)，帶動公司自主品牌產(chǎn)品的國內(nèi)市場銷售，提升國內(nèi)市場銷售和自主品牌產(chǎn)品銷售占總銷售額的比例，降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提升公司盈利空間，從而全面提升公司在泵行業(yè)內(nèi)的競爭力和影響力。
二、關(guān)于保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排
(一)嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)
對于本次重組涉及的信息披露義務(wù)，公司已經(jīng)按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》要求履行了信息披露義務(wù)，并將繼續(xù)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。公司及時(shí)向交易所申請停牌并披露影響股價(jià)的重大信息。公司停牌期間，每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。本預(yù)案披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露本次重組的進(jìn)展情況。
(二)確保發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價(jià)公平、公允
對于本次發(fā)行股份購買的資產(chǎn)，公司已聘請具有證券從業(yè)資格的天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司為審計(jì)機(jī)構(gòu)、坤元資產(chǎn)評估有限公司為資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，按照有關(guān)規(guī)定對其進(jìn)行審計(jì)、評估。本次交易將以坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的評估結(jié)果為作價(jià)依據(jù)，確保擬收購資產(chǎn)的定價(jià)公允、公平、合理。
(三)本次交易將聘請有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具相關(guān)報(bào)告，按程序召開董事會、股東大會審議，并報(bào)有關(guān)部門審批。
(四)獨(dú)立董事將就本次交易相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
(五)公司召集股東大會審議本次交易時(shí)，將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深交所系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)方式行使表決權(quán)。
(六)鎖定期安排
歐亞云等九名自然人和瑞鵝投資本次取得的公司股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的利潤補(bǔ)償安排
根據(jù)公司和交易對方簽訂的《協(xié)議》，交易對方對盈利預(yù)測及補(bǔ)償安排如下：
交易對方承諾，若2011年完成本次交易，天鵝泵業(yè)2011年度至2013年度每年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤將不低于資產(chǎn)評估報(bào)告中的當(dāng)年盈利預(yù)測凈利潤數(shù)，如天鵝泵業(yè)屆時(shí)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，則交易對方將按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，以股份方式對利歐股份進(jìn)行補(bǔ)償。
鑒于本次交易標(biāo)的公司的審計(jì)、評估及盈利預(yù)測等工作尚未完成，根據(jù)天鵝泵業(yè)的初步盈利預(yù)測和預(yù)估報(bào)告，交易對方承諾，天鵝泵業(yè)2010年11-12月、2011年度、2012年度、2013年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于660萬元、2300萬元、2750萬元、3050萬元(遵循謹(jǐn)慎原則，假設(shè)天鵝泵業(yè)2011年不再享受高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠，其未來年度所得稅率按25%計(jì)，故2011年凈利潤較2010年度將有所下降)。
在本次交易完成后，若在補(bǔ)償測算期間(即2011-2013年)，天鵝泵業(yè)每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤低于每年的凈利潤承諾數(shù)，則在上述補(bǔ)償測算期間，公司在每年年報(bào)披露后的10個(gè)交易日內(nèi)，計(jì)算交易對方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，在補(bǔ)償前先將交易對方持有的該等數(shù)量股票劃轉(zhuǎn)至公司董事會設(shè)立的專門賬戶(以下簡稱“專戶”)進(jìn)行鎖定。該部分被鎖定的股份不擁有表決權(quán)，且所分配的現(xiàn)金紅利歸公司所有，因公司送股、轉(zhuǎn)增股本而相應(yīng)獲得的股份亦被鎖定在專戶中并在補(bǔ)償期限屆滿后一并注銷;補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量不超過交易對方本次認(rèn)購的新增股份總數(shù)(如上述補(bǔ)償測算期間上市公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本的，則做相應(yīng)調(diào)整)，且在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，各年計(jì)算的補(bǔ)償數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。交易對方每年補(bǔ)償?shù)木唧w數(shù)量按以下公式確定：
交易對方每年補(bǔ)償股份數(shù)=[截止當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤承諾數(shù)-截止當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)]/補(bǔ)償期限內(nèi)三年的凈利潤承諾數(shù)總額×本次認(rèn)購的新增股份總數(shù)-已補(bǔ)償股份數(shù)。
如利歐股份在2011年度、2012年度和2013年度實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本的，則上述公式中“本次認(rèn)購的新增股份總數(shù)”、“已補(bǔ)償股份數(shù)”均應(yīng)包括因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本而相應(yīng)獲得的股份數(shù)。
此外，在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)， 利歐股份將聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)中以收益法評估為作價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并出具專業(yè)報(bào)告，如：以收益法評估為作價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)期末減值額(補(bǔ)償期限屆滿時(shí))/以收益法評估為作價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)作價(jià) > 補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則交易對方將另行補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：
期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格-補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)
歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定、瑞鵝投資按照本次認(rèn)購利歐股份非公開發(fā)行股份的比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)，用于補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量不超過各方認(rèn)購的利歐股份本次非公開發(fā)行股份的總數(shù)。
標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書中予以披露。交易對方承諾，將在與本次交易相關(guān)盈利預(yù)測報(bào)告和評估報(bào)告出具后十個(gè)工作日之內(nèi)與利歐股份正式簽署業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議。
第九節(jié) 本次交易存在的風(fēng)險(xiǎn)及不確定因素
一、交易標(biāo)的的資產(chǎn)抵押風(fēng)險(xiǎn)
作為企業(yè)日常經(jīng)營活動中的一種通用融資手段，天鵝泵業(yè)及其子公司翔鵝鑄造的土地使用權(quán)證、部分房產(chǎn)權(quán)證處于抵押狀態(tài)。土地使用權(quán)證、房產(chǎn)權(quán)證的抵押對天鵝泵業(yè)、翔鵝鑄造的日常經(jīng)營無實(shí)質(zhì)性影響，但若天鵝泵業(yè)未能按期償還銀行貸款，則該抵押物面臨被抵押人處置的風(fēng)險(xiǎn)。公司將密切關(guān)注天鵝泵業(yè)的日常經(jīng)營，督促其按時(shí)還款。
二、預(yù)估值風(fēng)險(xiǎn)
公司擬采用成本法、收益法兩種評估方法對天鵝泵業(yè)進(jìn)行評估，最終取收益法評估結(jié)果作為天鵝泵業(yè)最終評估結(jié)果。天鵝泵業(yè)基準(zhǔn)日預(yù)估值為2.97億元，較未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)1.48億元增值1.49億元，預(yù)估增值率為100.49%。盡管對天鵝泵業(yè)股權(quán)價(jià)值預(yù)估的各項(xiàng)假設(shè)遵循了謹(jǐn)慎性原則，但仍具有一定的不確定性，可能出現(xiàn)評估機(jī)構(gòu)最終出具的評估結(jié)果與公司目前預(yù)估值存在一定差異的情況。
三、本次交易形成的商譽(yù)影響公司未來業(yè)績的風(fēng)險(xiǎn)
公司發(fā)行股份購買天鵝泵業(yè)92.61%股權(quán)形成非同一控制下企業(yè)合并，在公司的合并資產(chǎn)負(fù)債表將形成一定金額的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了做減值測試。如果天鵝泵業(yè)未來經(jīng)營狀況惡化，將有可能出現(xiàn)商譽(yù)減值，從而造成公司合并報(bào)表利潤下降，提請投資者注意。
四、應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)
天鵝泵業(yè)的主要產(chǎn)品為應(yīng)用于國有大型發(fā)電集團(tuán)下屬火電廠的各類大型循環(huán)水泵、凝結(jié)水泵及其他配套工業(yè)用泵，其銷售大多采用發(fā)電設(shè)備行業(yè)普遍實(shí)行的1-8-1結(jié)算模式(即客戶在合同簽訂后預(yù)付10%，設(shè)備到貨或安裝調(diào)試及試運(yùn)行驗(yàn)收后付款80%，10%在運(yùn)行一年后支付)。受上述銷售政策影響，天鵝泵業(yè)至少10%的銷售收入會形成一年以上的應(yīng)收賬款，導(dǎo)致了天鵝泵業(yè)的回款周期相對較長，應(yīng)收賬款余額較大，這也是發(fā)電設(shè)備行業(yè)較為突出的特性之一。
天鵝泵業(yè)的應(yīng)收賬款基本集中在1年以內(nèi)和1-2年的賬齡，占全部應(yīng)收賬款的90%以上。盡管天鵝泵業(yè)應(yīng)收賬款的對象主要為發(fā)電集團(tuán)下屬各電廠，客戶信用良好，與天鵝泵業(yè)有穩(wěn)定的合作關(guān)系，可回收性較大，出現(xiàn)壞賬的可能性較低，但如果主要客戶的經(jīng)營狀況發(fā)生重大不利變化，致使應(yīng)收賬款不能及時(shí)收回，將對天鵝泵業(yè)的經(jīng)營造成較大不利影響。
五、稅收優(yōu)惠政策變化風(fēng)險(xiǎn)
2008年11月27日，天鵝泵業(yè)被認(rèn)定為湖南省高新技術(shù)企業(yè)(有效期3年，從2008年11月27日至2011年11月26日)，根據(jù)新企業(yè)所得稅法的規(guī)定適用15%的企業(yè)所得稅稅率。在上述優(yōu)惠稅收政策期滿后，天鵝泵業(yè)的所得稅率或?qū)⒃黾?，將對企業(yè)盈利水平造成一定影響。
六、企業(yè)整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，天鵝泵業(yè)將成為上市公司的控股子公司。屆時(shí)公司將根據(jù)實(shí)際情況，對湖南利歐泵業(yè)有限公司和天鵝泵業(yè)進(jìn)行整合，包括對兩個(gè)企業(yè)的功能定位、業(yè)務(wù)分工、品牌建設(shè)、銷售渠道、人員分工等。由于上市公司和湖南利歐泵業(yè)有限公司、天鵝泵業(yè)在企業(yè)文化、管理制度、業(yè)務(wù)開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)布局等方面存在諸多不同，若企業(yè)整合過程不順利，無法發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，將會影響公司和天鵝泵業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展，損害股東的利益。
七、匯率風(fēng)險(xiǎn)
公司的主要銷售區(qū)域?yàn)閲H市場。2007、2008、2009年公司出口銷售收入(包括自營出口和間接出口)占主營業(yè)務(wù)收入的比例為98.90%、97.31%、95.40%。依賴出口使得公司面對海外市場經(jīng)濟(jì)波動的風(fēng)險(xiǎn)敞口較大，特別是隨著中國經(jīng)濟(jì)的逐步走強(qiáng)，人民幣兌美元等世界主要貨幣的匯率有進(jìn)一步升值的壓力。因此，匯率波動會對利歐股份收益產(chǎn)生一定影響，且這種影響將隨著利歐股份生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)大而進(jìn)一步突出。
八、大股東控制風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，王相榮仍為公司控股股東和實(shí)際控制人，王相榮、王壯利將合計(jì)持有上市公司44.52%的股份。公司控股股東/實(shí)際控制人可能存在與公司以及其他股東的利益不一致的情形，可能會通過董事會、股東大會對公司的人事任免、經(jīng)營決策等施加重大影響。利歐股份將通過完善公司治理、加強(qiáng)內(nèi)控等措施降低該等風(fēng)險(xiǎn)，并對相關(guān)情況進(jìn)行真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整、公平的披露。
九、審批風(fēng)險(xiǎn)
本次交易尚需取得上市公司董事會會議審議及股東大會表決通過;尚需取得中國證監(jiān)會對利歐股份本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜的批準(zhǔn)。上述方案能否通過利歐股份股東大會審議以及能否取得政府主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性，利歐股份就上述事項(xiàng)取得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)時(shí)間也存在不確定性。
十、股市風(fēng)險(xiǎn)
股票市場投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。股票價(jià)格的波動不僅受公司的盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場的投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。因此，股票市場價(jià)格可能出現(xiàn)波動，從而給投資者帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。
第十節(jié) 其他事項(xiàng)
一、公司停牌前股價(jià)無異常波動的說明
因籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，本公司股票于2010年10月18日開始停牌。公司股票在停牌前最后一個(gè)交易日(2010年10月15日)的收盤價(jià)為16.30元/股，之前第20個(gè)交易日(2010年9月7日)收盤價(jià)為14.08元/股，該20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格累計(jì)漲幅為15.77%;同期深證綜指(399106.SZ)累計(jì)漲幅為2.15%，中小板綜(399101.SZ)累計(jì)漲幅為-0.15%，同期制造指數(shù)(399130.SZ)累計(jì)漲幅為1.95%。
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行業(yè)的通知》 (證監(jiān)公司字[2007]128號)第五條的相關(guān)規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司股價(jià)在本次停牌前20個(gè)交易日股票價(jià)格波動未超過20%，無異常波動情況。
二、關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)人員買賣上市公司股票的自查報(bào)告
經(jīng)自查，本次發(fā)行相關(guān)人員自2010年4月19日起至2010年10月18日止(以下簡稱“核查期間”)買賣上市公司股票的情況如下：
1、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在買賣上市公司股票的情況
經(jīng)自查，利歐股份及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在核查期間不存在買賣上市公司股票的情況。
2、交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員(或主要負(fù)責(zé)人)買賣上市公司股票的情況
經(jīng)自查，本次交易對方瑞鵝投資董事方友興在核查期間買賣利歐股份情況如下：
方友興已出具說明，在買賣利歐股份股票時(shí)，其本人并未獲知本次重組的任何信息，上述買賣系其本人自行決定的投資行為，不存在利用內(nèi)幕信息的情形。就其目前仍持有的400股利歐股份股票，方友興承諾，自利歐股份復(fù)牌之日起一個(gè)月內(nèi)全部賣出，并將買賣利歐股份股票所得收益全部上交予利歐股份。
除此之外，本次交易對方歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定和瑞鵝投資及其董事、監(jiān)事、高級管理人員(或主要負(fù)責(zé)人)在核查期間不存在買賣上市公司股票的情況。
3、本次交易聘請的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)不存在買賣上市公司股票的情況
公司聘請?zhí)旖?jì)師事務(wù)所有限公司為審計(jì)機(jī)構(gòu)、坤元資產(chǎn)評估有限公司為資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、浙江天冊律師事務(wù)所為法律顧問、廣發(fā)證券股份有限公司為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，為本次重組提供專業(yè)服務(wù)。經(jīng)自查，上述專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員在核查期間不存在買賣上市公司股票的情況。
4、其他法人和自然人
經(jīng)自查，2010年9月15日，利歐股份董事長、總經(jīng)理王相榮之妹王珍萍以大宗交易方式，按每股12.80元的價(jià)格出售股份2，251，200股。王珍萍非本公司員工，也未參與本次重組的任何工作，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其出售股份系個(gè)人行為，不存在內(nèi)幕信息知情人泄漏內(nèi)幕信息或授意他人買賣股票、內(nèi)幕交易的行為。
第十一節(jié) 相關(guān)中介意見
公司聘請廣發(fā)證券作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。經(jīng)審核本次交易預(yù)案，廣發(fā)證券出具核查意見認(rèn)為：“本次交易有利于強(qiáng)化利歐股份的主營業(yè)務(wù)，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力。本次交易符合《重組辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《準(zhǔn)則第26號》的相關(guān)規(guī)定?！?/p>
第十二節(jié) 上市公司及全體董事聲明與承諾
本公司董事會全體董事承諾就浙江利歐股份有限公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所提供的信息具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
董事簽名：
王相榮 王壯利
王洪仁 張旭波
王 洋 沈田豐
邵毅平 王呈斌
浙江利歐股份有限公司
2011年2月14日
