正當(dāng)天潤(rùn)曲軸（002283）的投資者沉浸在公司即將正式“迎娶”東莞鴻圖精密壓鑄有限公司（下稱“東莞鴻圖”），以實(shí)現(xiàn)向汽車輕量化業(yè)務(wù)延伸的美好期待中時(shí)，不曾想，卻被一紙“退婚書”擊碎了美夢(mèng)。
3月27日晚間，天潤(rùn)曲軸公告稱，24日，公司收到重慶振渝九鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“重慶九鼎”）、JD Tyree Limited 及蘇州龍和盛世九鼎投資中心（有限合伙）發(fā)來的《關(guān)于東莞鴻圖重組交易終止的函》（下稱《交易終止函》），以種種因素為由，決定終止此次交易。
“這個(gè)事情就是，公司收到了這份函件，現(xiàn)在正跟交易各方進(jìn)行溝通。”28日上午，天潤(rùn)曲軸董秘辦公室工作人員表示，具體事項(xiàng)進(jìn)展情況需詢問公司董秘。
28日下午，天潤(rùn)曲軸董秘劉立對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者回應(yīng)稱，在收購(gòu)東莞鴻圖過程中遇到的問題，基本是沒有辦法克服的，“交易相關(guān)方涉及到多家、多國(guó)境外金融機(jī)構(gòu)、公司法人、境外家族信托等主體，要依照證監(jiān)會(huì)的要求，進(jìn)行完整全面的核查，難度很大。”
核查無法按時(shí)完成
在27日晚間的公告欄中，天潤(rùn)曲軸題為“關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告”的公告并不起眼，甚至有投資者會(huì)誤認(rèn)為，這只是一條普通的，關(guān)于公司正在推進(jìn)的重大重組進(jìn)展的程序性公告。不曾想，其所披露的內(nèi)容，卻預(yù)示著，天潤(rùn)曲軸這一年來的努力，或許將“泡湯”。
在重慶九鼎等交易相關(guān)方于24日發(fā)來的《交易終止函》中，將此番“叫停”重組事項(xiàng)的主要緣由歸結(jié)為，“本次涉及多家、多國(guó)境外金融機(jī)構(gòu)、公司法人、境外家族信托甚至政府機(jī)構(gòu)等主體的多層核查，工作量巨大且進(jìn)程無法控制，其無法在確定的時(shí)間完成中國(guó)證監(jiān)會(huì)反饋意見中涉及到的核查工作。”
劉立對(duì)這一理由表示認(rèn)同。“我方律師也一直在跟隨他們做著核查工作，難度的確很大，非常復(fù)雜，有些境外機(jī)構(gòu)的配合度也不高，這一困難很難克服。”
同時(shí)，證監(jiān)會(huì)去年下半年以來對(duì)于上市公司收購(gòu)重組的監(jiān)管加碼，也成為天潤(rùn)曲軸收購(gòu)東莞鴻圖的“障礙”。
“自重組交易以來，國(guó)際政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境及國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)均出現(xiàn)了明顯變化，人民幣匯率波動(dòng)較大，上述一系列變化對(duì)東莞鴻圖的業(yè)務(wù)及資本運(yùn)作影響明顯，為防止本次重組事項(xiàng)操作時(shí)間過長(zhǎng)給雙方日常業(yè)務(wù)帶來不利影響，決定終止此次交易。”《交易終止函》中表示。
“公司這次收購(gòu)的確踩在了監(jiān)管的‘點(diǎn)’上。去年3月份開始策劃合作時(shí)，監(jiān)管要求并沒有這么高，前期材料也準(zhǔn)備得相對(duì)完整。但后期收購(gòu)標(biāo)的的投資者發(fā)生一些變化，情況更加復(fù)雜。加之市場(chǎng)監(jiān)管也在去年下半年，因一些影響重大的事件而明顯加強(qiáng)。種種因素，造成了如今的狀況。”劉立對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者也注意到， 2016年12月16日，天潤(rùn)曲軸收到證監(jiān)會(huì)出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》，其依法對(duì)公司提交的《天潤(rùn)曲軸股份有限公司上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請(qǐng)材料進(jìn)行了審查，要求公司就有關(guān)問題作出書面說明和解釋，并在30個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)行政許可受理部門提交書面回復(fù)意見。
然而，天潤(rùn)曲軸并未能在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行回復(fù)。2月3日，其公告稱，由于本次涉及境外主體的核查，核查事項(xiàng)較多較復(fù)雜，工作量較大，相關(guān)資料還需要進(jìn)一步論證和補(bǔ)充完善，預(yù)計(jì)無法在30個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)提交反饋意見的書面回復(fù)。故公司于1月26日向證監(jiān)會(huì)提交了申請(qǐng)，申請(qǐng)延期提交書面回復(fù)材料。
如此過程，也為各方給出的關(guān)于天潤(rùn)曲軸終止收購(gòu)東莞鴻圖的因素，做了佐證。
劉立表示，公司將與交易各方就本次交易事宜進(jìn)行商談，對(duì)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其他相關(guān)協(xié)議文件是否終止達(dá)成最終結(jié)果，并視實(shí)際情況啟動(dòng)決策審批程序、向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回相關(guān)申請(qǐng)材料。
仍將繼續(xù)布局
事實(shí)上，在天潤(rùn)曲軸的戰(zhàn)略布局中，汽車輕量化占據(jù)著重要地位，公司也一直在為向此進(jìn)行業(yè)務(wù)延伸而努力著。
去年3月，天潤(rùn)曲軸宣布停牌，其后表示正與輕量化結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)企業(yè)洽談合作事項(xiàng)。數(shù)月后，“謎底”揭曉。在2016年9月20日發(fā)布購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案，并對(duì)監(jiān)管層問詢函進(jìn)行回復(fù)后，2016年11月8日，天潤(rùn)曲軸在草案中表示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買重慶九鼎等合法持有的東莞鴻圖100%股權(quán)，交易價(jià)格為7.7億元。本次交易對(duì)價(jià)的支付方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)3億元，其余由上市公司通過發(fā)行股份方式支付。
資料顯示，東莞鴻圖主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車鋁合金壓鑄零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要包括汽車零部件、溫度控制部件、引擎零部件、自動(dòng)化控制部件等，其為北美及歐洲部分大型汽車制造品牌的主力供應(yīng)商之一，目前標(biāo)的公司主要客戶覆蓋了捷豹路虎、福特、威伯科、康迪泰克、法雷奧等一線整車企業(yè)及全球整車市場(chǎng)中的一級(jí)供應(yīng)商。
彼時(shí)，交易對(duì)方承諾，東莞鴻圖2016年至2018年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別不低于6000萬元、7500萬元、9900萬元。
對(duì)此，天潤(rùn)曲軸表示，通過本次重大資產(chǎn)重組，上市公司可以獲得汽車鋁合金壓鑄零部件業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)、技術(shù)和訂單，初步布局汽車輕量化材料領(lǐng)域，獲得業(yè)績(jī)第二增長(zhǎng)極，為下一步全面布局汽車輕量化打下基礎(chǔ)。
不曾想，一年時(shí)間過去了，天潤(rùn)曲軸的美好愿景卻或?qū)⒙淇铡?/p>
不過，雖然此番公司向汽車輕量化業(yè)務(wù)延伸受挫，但劉立依舊堅(jiān)定表示，“公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，是加強(qiáng)曲軸、連桿等主營(yíng)業(yè)務(wù)國(guó)際市場(chǎng)開拓，提高輕型發(fā)動(dòng)機(jī)曲軸、轎車發(fā)動(dòng)機(jī)曲軸國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率，加強(qiáng)對(duì)外合作交流，持續(xù)推進(jìn)公司在智能制造、汽車輕量化、新能源汽車等領(lǐng)域戰(zhàn)略布局，這是不會(huì)改變的。所以，公司今后仍將在汽車輕量化領(lǐng)域進(jìn)行布局。”
