證券代碼：600507 股票簡稱：方大特鋼編號：臨2011-045
方大特鋼科技股份有限公司第四屆董事會第三十二次會議決議公告暨召開2011年第五次臨時股東大會通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
方大特鋼科技股份有限公司(以下簡稱“公司”第四屆董事會第三十二次會議于2011年8月22日以現(xiàn)場和通訊表決相結(jié)合的方式召開，應(yīng)到董事11人，親自出席董事11人。會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會董事認真審議并表決，一致通過如下議案：
一、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓河源市紫金天鷗礦業(yè)有限公司股權(quán)的議案》
贊成票11 票，反對票0 票，棄權(quán)票0 票。
同意以25600萬元的價格轉(zhuǎn)讓參股子公司河源市紫金天鷗礦業(yè)有限公司30%股權(quán)給紫金縣寶山鐵礦冶煉有限公司，并簽署相關(guān)協(xié)議。
本議案尚需提交股東大會審議。
(相關(guān)內(nèi)容詳見2011年8月23日登載于上海證券交易所網(wǎng)站和上海證券報之《方大特鋼轉(zhuǎn)讓參股公司紫金天鷗股權(quán)公告》
二、審議通過《關(guān)于召開2011年第五次臨時股東大會的議案》
贊成票11 票，反對票0 票，棄權(quán)票0 票。
(一召開會議基本情況
1、會議召開時間：2011年9月8日(星期四9：00
2、股權(quán)登記日：2011年9月1日
3、會議地點：公司會議室(江西省南昌市青山湖區(qū)冶金大道475號
4、召集人：公司董事會
5、會議方式：現(xiàn)場投票方式。
6、會議出席對象
(12011年9月1日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或書面委托代理人;
(2公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員;
(3公司聘請的法律顧問。
(二會議審議事項為：
1、審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司河源市紫金天鷗礦業(yè)有限公司股權(quán)的議案》
(三會議登記方法
1、國有股、法人股股東持法定代表人授權(quán)委托書、股東帳戶卡及持股憑證、工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋印章及出席人身份證辦理登記手續(xù);
2、個人股東持本人身份證、股東帳戶卡及持股憑證;代理人應(yīng)持委托人及本人身份證、股東帳戶卡及持股憑證和授權(quán)委托書辦理登記手續(xù);
異地股東可用傳真或信函方式登記。
3、登記時間：2011年9月5-6日9：00-11：30，14：00-16：30
4、登記地點：方大特鋼科技股份有限公司董事辦
5、其他事項：
(1本次會議按已辦理出席會議登記手續(xù)確認其與會資格;
(2會期半天，出席會議人員交通、食宿費自理;
(3通訊地址：方大特鋼科技股份有限公司董事辦(江西省南昌市青山湖區(qū)冶金大道475號，郵政編碼：330012
聯(lián)系電話：0791-8396314 傳真：0791-8386926
6、附件：授權(quán)委托書
特此公告。
方大特鋼科技股份有限公司董事會
2011年8月24日
附件：
方大特鋼科技股份有限公司
2011年第五次臨時股東大會授權(quán)委托書
(□本人/□本單位作為方大特鋼科技股份有限公司的股東，茲委托(□先生/□女士代為出席公司2011年第五次臨時股東大會，并對會議議案行使如下表決權(quán)，本人對本次會議審議事項中未作具體指示的，受托人(□有權(quán)/□無權(quán)按照自己的意思表決。
序號 議案名稱 同意 反對 棄權(quán)
1
關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司河源市紫金天鷗礦業(yè)有限公司股權(quán)的議案
備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”、“棄權(quán)”項前的方格內(nèi)選擇一項用“√”明確
委托人簽名(或蓋章：
委托人身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼：
委托人持有股數(shù)：
委托人股東帳戶：
受托人簽名：
受托人身份證號碼：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
(注：本授權(quán)委托書打印件和復(fù)印件均有效
年月日
證券代碼：600507 股票簡稱：方大特鋼編號：臨2011-046
方大特鋼科技股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司紫金天鷗股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、交易概述
2011年8月22日，經(jīng)公司第四屆董事會第三十二次會議以全票審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓河源市紫金天鷗礦業(yè)有限公司股權(quán)的議案》，同意公司以25600萬元的價格轉(zhuǎn)讓所持有的河源市紫金天鷗礦業(yè)有限公司(以下簡稱“紫金天鷗”30%股權(quán)給紫金縣寶山鐵礦冶煉有限公司(以下簡稱“寶山鐵礦”，轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有紫金天鷗股權(quán)。
2007年6月1日，公司第三屆董事會第十四次會議審議通過《關(guān)于收購南昌鋼鐵有限責(zé)任公司所持有的河源市紫金天鷗礦業(yè)有限公司30%的股權(quán)的議案》，公司以人民幣2550萬元收購了南昌鋼鐵有限責(zé)任公司所持有的紫金天鷗30%股權(quán)。
2008年8月28日，公司第三屆董事會第三十次會議審議通過《關(guān)于對河源市紫金天鷗礦業(yè)有限公司增資的議案》，同意同比例對紫金天鷗增資2100萬元。
公司對紫金天鷗的實際投入共計人民幣4650萬元。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司與寶山鐵礦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不涉及重大資產(chǎn)重組，但本事項尚需提交股東大會審議。
二、交易對方基本情況
紫金縣寶山鐵礦冶煉有限公司成立于2002年7月，注冊資本12000萬元，住所：紫金縣清溪鎮(zhèn)寶山，經(jīng)營范圍：鐵礦石采選、生產(chǎn)、加工、銷售(憑安全生產(chǎn)許可證經(jīng)營;附產(chǎn)品礦銷售。
寶山鐵礦持有紫金天鷗70%股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，其持有紫金天鷗100%股權(quán)。
三、交易標的基本情況
(一交易標的情況
紫金天鷗成立于2004年3月，注冊資本15000萬元，住所：紫金縣義容鎮(zhèn)下告村，經(jīng)營范圍：：礦產(chǎn)資源勘查、采購、加工、銷售;新型材料技術(shù)的研究開發(fā)、銷售;國內(nèi)商業(yè)貿(mào)易。
紫金天鷗擁有下告鐵礦采礦許可證(4400000620099，礦區(qū)面積2.1平方公里，生產(chǎn)規(guī)模80萬噸/年，有效期自2006年6月至2015年3月。同時，紫金天鷗擁有地下開采安全生產(chǎn)許可證(粵FM安許證字〔2009〕0067、尾礦庫運營安全生產(chǎn)許可證(粵FM安許證字〔2009〕0068，有效期均自2009年7月23日至2012年7月22日。
(二本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓審計評估情況
根據(jù)中審國際會計師事務(wù)所對紫金天鷗以2011年6月30日為審計基準日的審計報告(中審國際審字【2011】第10030183號，紫金天鷗總資產(chǎn)為：49996.04萬元、負債為21613.94萬元，所有者權(quán)益為28382.10萬元，利潤總額5537.03萬元，凈利潤3981.52萬元。
根據(jù)北京地博資源科技有限公司出具的《河源市紫金天鷗礦業(yè)有限公司下告鐵礦采礦權(quán)評估報告書》(地博評報字[2011]第0803號，以2011年6月30日為評估基準日，紫金天鷗所屬的下告鐵礦鐵礦石保有資源儲量為2792.59萬噸，平均地質(zhì)品位29.89%，評估價值為人民幣55684萬元(人民幣伍億伍仟陸佰捌拾肆萬整。
依據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評估有限公司出具《方大特鋼擬轉(zhuǎn)讓所持有河源市紫金天鷗礦業(yè)有限公司30%股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》(北方亞事評報字[2011]第182號，以下簡稱“資產(chǎn)評估報告書”，以2011年6月30日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估紫金天鷗全部股權(quán)，資產(chǎn)總額105641.07萬元，負債總額21613.94萬元，凈資產(chǎn)84027.13萬元。
(三本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價
根據(jù)上述對紫金天鷗的審計、資產(chǎn)評估結(jié)果，紫金天鷗30%股權(quán)評估價值為25208.139萬元。經(jīng)與寶山鐵礦協(xié)商，確定以25600萬元價格轉(zhuǎn)讓給寶山鐵礦。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：方大特鋼科技股份有限公司乙方：紫金縣寶山鐵礦冶煉有限公司
1、交易標的：經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，甲方轉(zhuǎn)讓其持有紫金天鷗30%股權(quán)給乙方，轉(zhuǎn)讓價為人民幣貳億伍仟陸佰萬元整(￥256，000，000元。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付：本協(xié)議生效后，乙方分三期將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，以現(xiàn)金方式匯入甲方指定的銀行賬戶。
⑴、協(xié)議簽署后的5個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付壹仟萬元(小寫：￥10，000，000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
⑵、在2011年11月30日之前，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款壹億捌仟萬元(小寫：￥180，000，000元。
⑶、在2011年12月15日之前，乙方向甲方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款陸仟陸佰萬元(小寫：￥66，000，000萬元。
3、債權(quán)債務(wù)處置：紫金天鷗的一切債權(quán)、債務(wù)(包括但不限于公司財務(wù)賬面體現(xiàn)及未體現(xiàn)的債務(wù)、或有負債及欠繳的稅費等引起的一切索賠、罰款及法律責(zé)任由乙方承擔(dān)，與甲方無關(guān)。
4、違約責(zé)任：如任何一方未能按照本協(xié)議約定履行義務(wù)，則需承擔(dān)每逾期一日按協(xié)議總額千分之二的違約金。
五、本次交易的目的和對公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是為了推進公司產(chǎn)業(yè)鏈延伸發(fā)展戰(zhàn)略，集中有效資源和資金，增加自有或控股鐵礦資源的儲備。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系非控股權(quán)益的退出，且轉(zhuǎn)讓價格為參考市價的溢價轉(zhuǎn)讓，不存在重大風(fēng)險且不損害公司特別是中小股東利益的情形，依法合規(guī)，符合《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。本次交易剔除投資成本后將會給公司帶來約2億元的收益。
六、備查文件
1、第四屆董事會第三十二次會議決議;
2、中審國際會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》(中審國際審字[2011]第10030183號
3、北京地博資源科技有限公司出具的《河源市紫金天鷗礦業(yè)有限公司下告鐵礦采礦權(quán)評估報告書》(地博評報字[2011]第0803號
4、北京北方亞事資產(chǎn)評估有限公司出具的《方大特鋼擬轉(zhuǎn)讓所持有河源市紫金天鷗礦業(yè)有限公司30%股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》(北方亞事評報字[2011]第182號
特此公告。
方大特鋼科技股份有限公司董事會
2011年8月24日
證券代碼：600507 股票簡稱：方大特鋼編號：臨2011-047
方大特鋼科技股份有限公司關(guān)于聯(lián)系方式變更的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
經(jīng)中華人民共和國工業(yè)和信息化部批準，南昌市固定電話號碼將于2011年8月28日零時由7位升至8位，具體升位辦法是：在原固定電話號碼前面加“8”。因此，本公司董事辦的相關(guān)聯(lián)系方式屆時將變更為，電話：0791-88396314;傳真：0791-88386926。公司辦公通訊地址和郵政編碼均不變。
特此公告。
方大特鋼科技股份有限公司董事會
2011年8月24日
不銹鋼平板,焦炭
