證券代碼：600507 股票簡(jiǎn)稱：方大特鋼編號(hào)：臨2011-043

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

方大特鋼科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議于2011年8月15日以現(xiàn)場(chǎng)和通訊表決相結(jié)合的方式召開，應(yīng)到董事11人，親自出席董事11人。會(huì)議召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議并表決，一致通過《關(guān)于簽訂BOBOKO投資(私人有限公司股權(quán)出售意向協(xié)議的議案》，贊成票11 票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。

同意公司意向收購(gòu)BOBOKO投資(私人有限公司74%股權(quán)，并簽署相關(guān)意向協(xié)議。

公司將根據(jù)上述收購(gòu)股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)展情況，積極履行信息披露義務(wù)。

(相關(guān)內(nèi)容詳見2011年8月16日登載于上海證券交易所網(wǎng)站和上海證券報(bào)之《方大特鋼關(guān)于簽訂BOBOKO投資(私人有限公司股份出售意向協(xié)議的公告》

特此公告。

方大特鋼科技股份有限公司董事會(huì)

2011年8月16日

證券代碼：600507 股票簡(jiǎn)稱：方大特鋼編號(hào)：臨2011-044

方大特鋼科技股份有限公司關(guān)于簽訂BOBOKO投資(私人有限公司股份出售意向協(xié)議的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要提示：

1、本意向協(xié)議僅是雙方股權(quán)收購(gòu)、轉(zhuǎn)讓意愿和主要原則的初步意向性約定，該意向協(xié)議是否能付諸實(shí)施及實(shí)施過程均存在不確定性。本意向協(xié)議不構(gòu)成對(duì)任何一方具有法律約束力的文件。

2、本次交易對(duì)方為BOBOKO投資(私人有限公司(以下簡(jiǎn)稱“BOBOKO投資公司”或“目標(biāo)公司”股東JAYAMMA LINGHAM女士(“LINGHAM”和ZHANG YANBING(“ZHANG”先生，LINGHAM、ZHANG與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本公司若達(dá)成此項(xiàng)交易，將不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、本公司若達(dá)成此項(xiàng)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

為了增加鐵礦石資源控制總量，提高資源儲(chǔ)備和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，保證公司可持續(xù)發(fā)展，方大特鋼科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”擬以股權(quán)收購(gòu)方式受讓BOBOKO投資公司74%股權(quán)，并與BOBOKO投資公司股東自然人LINGHAM、ZHANG簽署《股份出售意向協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“意向協(xié)議”。意向協(xié)議的主要內(nèi)容有：

一、意向協(xié)議涉及方簡(jiǎn)介

1、賣方: JAYAMMA LINGHAM女士和ZHANG YANBING先生

JAYAMMA LINGHAM，南非共和國(guó)籍自然人(身份證號(hào)： 6708140008080，為BOBOKO投資公司股東，擁有BOBOKO投資公司213(貳佰壹拾叁股普通股，占該公司已發(fā)行股本的71%(百分之七十一;

ZHANG YANBING，南非共和國(guó)籍自然人(身份證號(hào)： 5708205295184，為BOBOKO投資公司股東，擁有BOBOKO投資公司87(捌拾柒股普通股，占該公司已發(fā)行股本的29%(百分之二十九。

LINGHAM和ZHANG欲以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式出讓BOBOKO投資公司總股份的74%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”。

2、買方:方大特鋼科技股份有限公司(注冊(cè)號(hào)：360000110000550，依照中國(guó)法律注冊(cè)于中國(guó)江西省南昌市的公司，擬受讓標(biāo)的股權(quán)。

3、目標(biāo)公司:BOBOKO投資公司是一家依據(jù)南非共和國(guó)1973年第61號(hào)法令的相關(guān)條例規(guī)定正式注冊(cè)成立并有效存續(xù)的私營(yíng)公司，注冊(cè)編號(hào)為2004/032830/07，公司授權(quán)發(fā)行資本為 1000蘭特，實(shí)際發(fā)行資本300蘭特，JAYAMMA LINGHAM和ZHANG YANBING分別持有該公司實(shí)際發(fā)行股份71%和29%的股份。

BOBOKO投資公司唯一業(yè)務(wù)是勘探，其合法所有探礦證編號(hào)為L(zhǎng)P 1388 PR(鐵礦的探礦權(quán)和探礦證編號(hào)為L(zhǎng)P 1353 PR(銅礦的探礦權(quán)。

其中編號(hào)為L(zhǎng)P 1388 PR探礦證的礦區(qū)范圍由位于南非共和國(guó)林波波省的Bottelang 115， Matjesdrift 122 MR， Wolvedans 85 MR， Koornhuis 117 MR， Wagendrift 120 MR， Dassenberg 75 MR和Zoetfontein 128 MR 組成的整塊土地，面積約11762公頃，探礦證的有效期為2009年2月4日至2012年2月3日;

編號(hào)為L(zhǎng)P 1353 PR探礦證的礦區(qū)為Hartbeest 743 LT， Loskop 744 LT， Wildebeest 745 LT組成的整塊土地，面積約8228.9199公頃，探礦證有效期為2008年12月10日至2013年12月9日。

BOBOKO投資公司自成立以來一直未進(jìn)行實(shí)質(zhì)運(yùn)營(yíng)，因此，該公司無財(cái)務(wù)報(bào)表，無資產(chǎn)、無負(fù)債。

二、股份出售意向協(xié)議主要條款及相關(guān)轉(zhuǎn)讓安排

1、認(rèn)購(gòu)價(jià)款：買方向賣方購(gòu)買交易股份的認(rèn)購(gòu)價(jià)初步擬定為$3，000，000.00(叁佰萬美元。標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款最終以買賣雙方共同委托的具有資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果由買賣雙方協(xié)商確定。

本意向協(xié)議約定的股權(quán)交易完成后，LINGHAM 在該公司中擁有78(大寫：柒拾捌股普通股，占公司總股權(quán)的26%。該股權(quán)比例系依據(jù)南非共和國(guó)BEE法案所確定，未經(jīng)買方書面同意，賣方不得轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán);且賣方保證買方擁有的74%股權(quán)不應(yīng)因南非共和國(guó)BEE法案而有任何降低或減損。

本次意向協(xié)議約定的股權(quán)交易完成后，在不違反南非共和國(guó)法律的情況下，LINGHAM應(yīng)與買方簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，將其在該公司中擁有的78(大寫：柒拾捌股普通股全權(quán)委托買方管理，買方擁有該托管股權(quán)的除收益權(quán)和處分權(quán)之外的所有股東權(quán)益。

2、賣方的主要承諾：在本意向協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后至BOBOKO投資公司委托的勘探隊(duì)進(jìn)入探礦區(qū)之日前，賣方應(yīng)負(fù)責(zé)對(duì)該公司探礦所需的一切前置審批手續(xù)的辦理，以保證勘探隊(duì)能順利開展勘探工作，辦理上述審批手續(xù)所需費(fèi)用由BOBOKO投資公司承擔(dān)。

賣方負(fù)責(zé)辦理BOBOKO投資公司所有探礦權(quán)的延續(xù)手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用;若探礦權(quán)喪失，則買方有權(quán)放棄收購(gòu)BOBOKO投資公司股權(quán)，如已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則賣方應(yīng)當(dāng)向買方返還全部已收取的款項(xiàng)及此期間利息，并賠償買方由此而造成的一切損失，且買方有權(quán)選擇是否退還BOBOKO投資公司股權(quán) ;

賣方負(fù)責(zé)辦理公司所有探礦權(quán)轉(zhuǎn)為采礦權(quán)的手續(xù)，由此產(chǎn)生費(fèi)用由BOBOKO投資公司承擔(dān);

勘探后，若買方認(rèn)為BOBOKO投資公司擁有的礦區(qū)不具備開發(fā)利用價(jià)值，則賣方應(yīng)當(dāng)提供賣方擁有的其他礦權(quán)作為補(bǔ)償，且該礦權(quán)需經(jīng)買方認(rèn)可;

3、中介機(jī)構(gòu)選聘：本意向協(xié)議生效后，買賣雙方應(yīng)在本意向協(xié)議簽訂日后2個(gè)月內(nèi)共同委托具有相關(guān)資質(zhì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)及買方相關(guān)人員組成盡職調(diào)查組，開始對(duì)BOBOKO投資公司進(jìn)行全面盡職調(diào)查;賣方全力配合買方的盡職調(diào)查工作，及時(shí)提供買方及中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查中所需的所有信息，并保證其準(zhǔn)確性和真實(shí)性。

4、違約責(zé)任：若賣方違反其協(xié)議約定的保證內(nèi)容，則買方有權(quán)決定拒絕收購(gòu)BOBOKO投資公司股權(quán)，或要求賣方返還全部已支付款項(xiàng)，并要求賣方承擔(dān)相當(dāng)于認(rèn)購(gòu)價(jià)5%的違約金。

如果本協(xié)議任一方在本協(xié)議中所作之任何陳述或保證是虛假的或錯(cuò)誤的，或該陳述或保證未得到適當(dāng)、及時(shí)地履行，則該方應(yīng)被視為違反了本協(xié)議。任何一方不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾或義務(wù)，亦構(gòu)成該方對(duì)本協(xié)議的違反。違約方除應(yīng)履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)外，還應(yīng)賠償和承擔(dān)非違約方因該違約而產(chǎn)生的或者遭受的所有損失、損害、費(fèi)用(包括但不限于合理的律師費(fèi)和責(zé)任。

在不損害違約責(zé)任的任何其他條款規(guī)定的前提下，如果賣方未能完全按照本協(xié)議的條款和條件將股權(quán)出讓給買方，則買方有權(quán)不按本協(xié)議履行且不構(gòu)成違約，基于該等實(shí)質(zhì)性違約而單方面終止本協(xié)議，并要求賣方連帶賠償該等終止之前買方所遭受的與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)的損失、損害和成本(包括但不限于合理的律師費(fèi)。

5、糾紛解決：締約方之間產(chǎn)生的或本意向協(xié)議導(dǎo)致的任何糾紛，各方應(yīng)立即召開會(huì)議，通過共同合作或討論等手段解決爭(zhēng)端。如協(xié)商不成，任何一方可向香港國(guó)際仲裁中心申請(qǐng)仲裁，仲裁以中文或英文進(jìn)行。

雙方還就損害賠償、管理層委派事項(xiàng)達(dá)成了一致約定。

三、本意向協(xié)議涉及的相關(guān)事項(xiàng)的程序安排

本意向協(xié)議是公司與LINGHAM和ZHANG就收購(gòu)BOBOKO投資公司股權(quán)達(dá)成的初步意向，不構(gòu)成對(duì)任何一方具有法律約束力的文件，但雙方同意將盡最大努力就意向協(xié)議所述交易達(dá)成最終協(xié)議。在意向協(xié)議簽訂后，公司將選聘獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)對(duì)BOBOKO投資公司進(jìn)行盡職調(diào)查和股權(quán)價(jià)值評(píng)估等工作，并將結(jié)果提交公司依照有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)的決策審批程序。

本意向協(xié)議所涉及交易達(dá)成，仍須根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，提交政府相關(guān)部門審批，存在較大的不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司將根據(jù)本事件的進(jìn)展情況及時(shí)披露相關(guān)信息。

四、備查文件

《股份出售意向協(xié)議》。

特此公告。

方大特鋼科技股份有限公司董事會(huì)

2011年8月16日