證券代碼：000932 股票簡稱：華菱鋼鐵 公告編號：2011-37

湖南華菱鋼鐵股份有限公司關(guān)于中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局對公司進行例行檢查并出具整改通知的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局(以下檢查"湖南證監(jiān)局"于2011年5月16日至5月27日對公司及公司主要子公司進行了現(xiàn)場檢查，并出具了《關(guān)于對湖南華菱鋼鐵股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》(如附件所示。

公司將按照湖南證監(jiān)局要求認(rèn)真進行整改，并提交詳細(xì)的整改報告至董事會批準(zhǔn)并披露。

特此公告。

湖南華菱鋼鐵股份有限公司董事會

二零一一年七月二十五日

中國證券監(jiān)督管理委員會湖南證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書

[2011]2號

關(guān)于對湖南華菱鋼鐵股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定

湖南華菱鋼鐵股份有限公司：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》和《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》等規(guī)定，我局于2011年5月16日至5月27日對你公司(簡稱華菱鋼鐵及主要子公司湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司(簡稱華菱湘鋼、湖南華菱漣源鋼鐵有限公司(簡稱華菱漣鋼、衡陽華菱鋼管有限公司(簡稱華菱鋼管進行了現(xiàn)場檢查，現(xiàn)責(zé)令你公司就存在的問題進行整改。

一、公司治理存在的問題

(一 子公司章程需要修訂完善

華菱鋼鐵《內(nèi)部控制制度》第二十三條規(guī)定"控股子公司應(yīng)根據(jù)總部關(guān)于《固定資產(chǎn)投資管理辦法》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》以及《長期股權(quán)投資管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，在其公司章程中明確固定資產(chǎn)投資、長期股權(quán)投資、關(guān)聯(lián)交易以及對外擔(dān)保等重大事項上的審批權(quán)限"。檢查發(fā)現(xiàn)，華菱鋼鐵子公司華菱漣鋼、華菱湘鋼未在《公司章程》中對相關(guān)重大事項的審批權(quán)限進行明確規(guī)定。

《湖南華菱漣源鋼鐵有限公司章程》(2011年1月25日修訂第十七條(七款規(guī)定與第十八條"公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任"的規(guī)定互相矛盾。

(二 "三會"運作仍需規(guī)范。

一是會議記錄不完整。2010年華菱鋼鐵第四屆第十一次監(jiān)事會會議記錄未完整記錄委托授權(quán)情況;第四屆第三、六、八、十一、十二次監(jiān)事會會議記錄未記錄會議日期;2009年8月25日，第四屆第四次監(jiān)事會，劉祁雄委托劉國忠，會議資料中未附授權(quán)委托書。華菱鋼鐵董事會各專業(yè)委員會會議記錄，董事未簽字。華菱鋼管未按公司章程規(guī)定(在會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)及時召開年度股東會，2009年、2010年股東會、董事會、監(jiān)事會記錄均無參加人員簽字。

二是外籍董事不夠盡責(zé)。2010年華菱鋼鐵4次現(xiàn)場召開董事會，有5名外籍董事共委托出席13人次，其中2名外籍董事4次現(xiàn)場會議均委托出席，

三是子公司董事會不盡責(zé)。2009年6月24日，華菱鋼管總經(jīng)理辦公會決議同意以衡陽華菱鋼管有限公司名義向湖南華菱鋼鐵集團財務(wù)有限公司增資3500萬元，未提交華菱鋼管董事會、股東會討論通過。

(三 "五分開"不徹底，資產(chǎn)、機構(gòu)、人員未完全獨立。

一是漣鋼集團與華菱漣鋼共用辦公樓。華菱漣鋼辦公大樓雙菱大廈2至4層用于漣鋼集團漣鋼賓館餐館服務(wù)，6樓用于漣鋼集團工會及團委工作部辦公，7樓由漣鋼集團會計科與華菱漣鋼財務(wù)部共用、8樓由漣鋼集團組織部(考核任免室與華菱漣鋼人力資源部共用、9樓由漣鋼集團紀(jì)委(信訪舉報與華菱漣鋼監(jiān)察審計部共用、10至12樓由漣鋼黨委辦公室與華菱漣鋼公司辦公室共用、13樓由漣鋼集團法律事務(wù)部、戰(zhàn)略管理部與華菱漣鋼企業(yè)管理部共用;華菱漣鋼二號辦公樓第五層用于漣鋼集團實業(yè)投資管理部辦公。

二是部分資產(chǎn)權(quán)屬不清。華菱漣鋼擁有雙菱大廈、二號辦公樓的房屋產(chǎn)權(quán)證，但對應(yīng)的土地使用權(quán)證由漣鋼集團擁有，房地不合一。華菱湘鋼"生產(chǎn)高強度鋼產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整技術(shù)改造等項目"征地約2400畝未辦理土地使用權(quán)證，華菱漣鋼"產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及薄板深加工項目"征地約1900畝未辦理土地使用權(quán)證。

(四 解決同業(yè)競爭承諾兌現(xiàn)滯后。

2007年7月，華菱集團收購江蘇錫鋼集團有限公司(簡稱錫鋼集團55%的股權(quán)，成為控股股東。為避免與華菱鋼鐵的潛在同業(yè)競爭，2007年9月6日華菱集團出具《關(guān)于解決潛在同業(yè)競爭的承諾函》。根據(jù)該承諾函，華菱集團將在"三年"內(nèi)(即2010年12月26日之前將持有錫鋼集團55%的股權(quán)出售給華菱鋼鐵、或以其他合法的方式注入華菱鋼鐵、或出售給無關(guān)聯(lián)的第三方。2010年末，華菱鋼鐵僅與華菱集團、華潤集團下屬子公司簽署了《關(guān)于衡陽華菱鋼管有限公司和江蘇錫鋼集團有限公司的重組意向書》，解決同業(yè)競爭的相關(guān)重組尚未完成。

(五 代理產(chǎn)品銷售的關(guān)聯(lián)交易未及時解決。

2010年2月25日，漣鋼集團與南方建材股份有限公司、湖南金遠(yuǎn)投資有限公司、浙江中拓錳業(yè)有限責(zé)任公司簽訂《合資組建"湖南中拓雙菱鋼材加工配送有限公司"協(xié)議書》，約定四方共同出資6000萬元成立合資公司，漣鋼集團出資2460萬元占股權(quán)比例41%;合資公司利用漣鋼集團及關(guān)聯(lián)公司華菱漣鋼資源優(yōu)勢，整合華菱漣鋼在長株潭區(qū)域的經(jīng)銷渠道，逐步提高市場占有率，提高"雙菱"牌帶肋鋼筋在重點工程的市場份額。華菱鋼鐵董事會審議通過了華菱漣鋼收購上述股權(quán)的議案，但尚未完成股權(quán)收購，關(guān)聯(lián)交易仍然存在。

二、內(nèi)部控制制度建立和執(zhí)行的問題

(一 信息披露管理制度需要修訂。

華菱湘鋼《信息披露管理制度》第十五條規(guī)定"公司信息披露工作由股東會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理"，并在隨后條款中對股東會職責(zé)權(quán)限進行了詳細(xì)規(guī)定。但華菱湘鋼《公司章程》第十五條明確規(guī)定"公司不設(shè)股東會"，而實行執(zhí)行董事負(fù)責(zé)制?！缎畔⑴豆芾碇贫取返南嚓P(guān)規(guī)定與《公司章程》不符，相關(guān)信息披露管理條款難以有效實施。

(二 未建立獨立的內(nèi)部審計部門。

由于三鋼管理的復(fù)雜性和大量的關(guān)聯(lián)交易，華菱鋼鐵應(yīng)該建立和完善內(nèi)部審計制度和工作流程，明確內(nèi)部審計部門歸屬監(jiān)事會或董事會審計委員會直接管理，強化對公司及分子公司財務(wù)、高管人員和重大事項決策、實施的內(nèi)部審計監(jiān)督。

(三 子公司未嚴(yán)格執(zhí)行華菱鋼鐵內(nèi)部控制制度。

華菱湘鋼未按華菱鋼鐵《內(nèi)部控制制度》第二十八條的要求，建立對其下屬公司的管理控制制度。華菱鋼鐵《內(nèi)部控制制度》第三十一條規(guī)定"子公司審計部負(fù)責(zé)對子公司的各項業(yè)務(wù)流程進行審計，并定期向總部提交內(nèi)部控制審計報告;每年年終，對子公司內(nèi)部控制情況進行自我評估，并向總部提交內(nèi)部控制自我評估報告"。檢查發(fā)現(xiàn)，華菱湘鋼審計部門未定期向華菱鋼鐵總部提交內(nèi)控審計報告及內(nèi)控自我評估報告，相關(guān)規(guī)定未有效執(zhí)行。

三、信息披露的問題

(一 關(guān)聯(lián)交易審議程序應(yīng)進一步規(guī)范。

華菱鋼鐵董事會設(shè)立了關(guān)聯(lián)交易審核委員會，負(fù)責(zé)對關(guān)聯(lián)交易事項進行專項審核，關(guān)聯(lián)交易金額低于800萬元的經(jīng)過公司總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)，金額在800萬元以上的關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)過關(guān)聯(lián)交易審核委員會、董事會和監(jiān)事會審核通過，金額在3000萬元以上的關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)股東大會審批通過。

檢查發(fā)現(xiàn)，2008、2009、2010年華菱漣鋼與漣鋼集團關(guān)聯(lián)交易只提供了相關(guān)年度的《原燃料、產(chǎn)品、工程、勞務(wù)及后勤服務(wù)合同》，這僅是一個定價依據(jù)，沒有關(guān)聯(lián)交易金額明細(xì)，獨立董事未單獨發(fā)表意見確認(rèn)每一項關(guān)聯(lián)交易定價的公允性。

(二 年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計數(shù)與實際披露數(shù)差異異常。

2010年年報披露公司重大關(guān)聯(lián)交易事項，華菱漣鋼預(yù)計向漣鋼集團采購動力介質(zhì)151825萬元(煤氣發(fā)電、氧氣、實際采購131553萬元;預(yù)計向漣鋼集團銷售動力介質(zhì)(水、電、煤氣111479萬元、實際采購90420萬元，上述交易也未單項披露。華菱漣鋼預(yù)計向永康市漣鋼鋼材加工配送有限公司銷售鋼材105000萬元、實際銷售2764萬元;預(yù)計向漣鋼雙菱發(fā)展有限公司銷售鋼材146000萬元、實際銷售54452萬元;預(yù)計向湖南中拓雙菱鋼材加工配送有限公司銷售鋼材210000萬元、實際銷售121077萬元。

(三 外資股東安賽樂-米塔爾(簡稱AM未兌現(xiàn)承諾。

一是定向增發(fā)屢次變更，AM主動放棄現(xiàn)金認(rèn)購增發(fā)股份的權(quán)利。2008年12月18日，華菱鋼鐵董事會審議了《關(guān)于公司2008年度非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票簽訂<股份認(rèn)購協(xié)議>和<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析的議案》，并經(jīng)公司2009年第一次臨時股東大會審議通過。此次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過6億股，其中華菱集團以其持有的華菱湘鋼5.48%股權(quán)和華菱漣鋼5.01%股權(quán)作價11.2億元，認(rèn)購部分股份，其余部分由華菱集團和AM以現(xiàn)金認(rèn)購，預(yù)計可募集現(xiàn)金18.8億元。2010年6月8日，華菱鋼鐵董事會審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2008年度非公開發(fā)行股票方案相關(guān)事項的議案》，發(fā)行股份調(diào)整為不超過5.5億股，并裁減華菱漣鋼-產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整高爐改造工程項目的募集資金，該事項取得了中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)湖南華菱鋼鐵股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)發(fā)行字[2010]1330號。2011年1月24日，華菱鋼鐵董事會審議通過了《關(guān)于公司2008年度非公開發(fā)行股票實施方案的議案》，華菱集團和AM以書面方式確認(rèn)同意，本次非公開發(fā)行由華菱集團單方面認(rèn)購股份，AM放棄參與本次非公開發(fā)行，公司將向華菱集團非公開發(fā)行股票2.78億股;華菱集團以其持有的華菱湘鋼5.48%的股權(quán)和華菱漣鋼5.01%的股權(quán)作價11.2億元及現(xiàn)金4.2846億元，合計出資人民幣15.4846億元認(rèn)購本次非公開發(fā)行的全部股份。2011年3月25日,華菱鋼鐵發(fā)布了《關(guān)于處置非公開發(fā)行所涉及標(biāo)的股權(quán)的過渡期間凈資產(chǎn)變動額的公告》，截止2011年3月22日，華菱集團根據(jù)專項審計報告將標(biāo)的股權(quán)在過渡期間的凈資產(chǎn)減少額11396.46萬元以現(xiàn)金支付華菱鋼鐵。2011年4月28日，為了解決華菱漣鋼、華菱湘鋼兩子公司的財務(wù)危機，華菱鋼鐵董事會審議通過了《關(guān)于出讓公司子公司部分股權(quán)的議案》和《關(guān)于增資子公司華菱湘鋼和華菱漣鋼的議案》，華菱鋼鐵擬向華菱集團轉(zhuǎn)讓非公開發(fā)行收購子公司的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格100603.54萬元，其中,華菱湘鋼5.48%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為72885.98萬元，華菱漣鋼5.01%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為27717.56萬元;轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得的現(xiàn)金分別向華菱湘鋼、華菱漣鋼增資4億元、7億元。由于AM主動放棄現(xiàn)金認(rèn)購股份的權(quán)利，使華菱集團獨自承擔(dān)了拯救華菱鋼鐵子公司財務(wù)危機的義務(wù)。

二是AM提供技術(shù)支持的承諾未兌現(xiàn)，華菱漣鋼2250熱連軋卷虧損。華菱鋼鐵2008年年報披露：2008年3月14日公司第三屆董事會審議通過《關(guān)于華菱漣鋼2250軋機機組、2*210T轉(zhuǎn)爐主體工程的議案》、《關(guān)于華菱漣鋼高爐綜合配套項目的議案》，并經(jīng)年度股東大會審議通過。2008年6月27日，華菱鋼鐵與華菱集團和AM簽訂《合資經(jīng)營合同》，三方出資成立"汽車板合資公司"新建汽車板冷軋和熱鍍鋅生產(chǎn)線;AM將向合資公司提供技術(shù)許可、生產(chǎn)線設(shè)計及生產(chǎn)和質(zhì)量提升所必要的技術(shù)及相關(guān)訣竅，并向華菱漣鋼許可熱軋板生產(chǎn)相關(guān)技術(shù)、技術(shù)支持和培訓(xùn)，華菱漣鋼將充足、穩(wěn)定、持續(xù)地向汽車板合營公司供應(yīng)符合合同規(guī)范的基板。2008年8月11日，華菱集團與AM簽訂電工鋼合資公司《合資經(jīng)營合同》，華菱漣鋼與電工鋼合資公司簽署《基板供應(yīng)合同》;合同約定華菱漣鋼獨家向電工鋼合資公司供應(yīng)熱軋基板，年度熱軋基板需求量預(yù)計約為60萬噸，其定價模式采用完全成本加成。AM和華菱漣鋼簽訂《技術(shù)許可合同》，許可華菱漣鋼擁有在中國處于領(lǐng)先水平的高牌號取向硅鋼和無取向硅鋼的熱軋基板技術(shù)，并提供技術(shù)支持和培訓(xùn)。截止2009年底華菱漣鋼2250熱軋線投產(chǎn)，AM一直未提供技術(shù)支持，導(dǎo)致熱軋線無法生產(chǎn)高質(zhì)量、高附加值的熱軋基板，2010年華菱漣鋼生產(chǎn)熱軋板卷，虧損8.57億元(毛利率-7.29%。

三是承諾華菱鋼鐵納入米塔爾全球采購的計劃未兌現(xiàn)，公司鐵礦石采購成本增加7.8億元。Mittal Steel Company和華菱鋼鐵簽定的《戰(zhàn)略合作初步框架書》約定："在2005年米塔爾應(yīng)協(xié)助公司采購300萬公噸礦石，其中粉礦150萬公噸、塊礦100萬公噸和球團50萬公噸。隨后年度，米塔爾應(yīng)協(xié)助公司增加因其產(chǎn)能的提高所需的采購量"。華菱鋼鐵除2005年利用米塔爾全球采購計劃執(zhí)行了部分鐵礦石長協(xié)礦的采購，2006年至2009年華菱鋼鐵未能通過米塔爾采購直供鐵礦石，根據(jù)長協(xié)礦與貿(mào)易礦采購價格的每噸差(扣除3%傭金，每年300萬噸采購量導(dǎo)致華菱鋼鐵2006年、2007年、2008年、2009年分別增長采購成本1.2億元、3億元、3億元、0.6億元，合計增加采購成本人民幣7.8億元。

(四 控股子公司華菱光遠(yuǎn)破產(chǎn)清算進度緩慢。

2007年12月，華菱光遠(yuǎn)全面停產(chǎn)，經(jīng)清算審計未分配利潤-24243萬元。2008年8月28日，公司董事會審議通過《關(guān)于同意關(guān)閉清算湖南華菱光遠(yuǎn)銅管有限公司的議案》，2008年末華菱光遠(yuǎn)累計虧損3822萬元，截止2010年12月31日，華菱光遠(yuǎn)累計虧損4886萬元、未分配利潤-28641萬元、凈資產(chǎn)-8278.33萬元，資不抵債。

四、財務(wù)核算與會計處理的問題

(一 土地使用權(quán)未結(jié)轉(zhuǎn)無形資產(chǎn)并攤銷。

因華菱湘鋼、華菱漣鋼新建項目未及時辦理土地使用權(quán)證，無形資產(chǎn)未進行攤銷。截止2010年12月31日，華菱湘鋼征地前期費用9.4億元列"在建工程";華菱漣鋼征地前期費用7.36億元列"在建工程"，預(yù)計還需支付2.8億元土地出讓金。上述土地使用權(quán)(預(yù)計金額19.56億元已經(jīng)投入使用，公司未結(jié)轉(zhuǎn)無形資產(chǎn)并按期限攤銷。

(二 華菱漣鋼標(biāo)準(zhǔn)成本核算不準(zhǔn)確。

原始單據(jù)錄入不準(zhǔn)確。公司采用SAP進行成本核算，其數(shù)據(jù)高度集成化，財務(wù)成本的核算數(shù)據(jù)大量來自一線生產(chǎn)的數(shù)據(jù)，但公司生產(chǎn)過程中存在原始單據(jù)與實際實物流轉(zhuǎn)不一致，如同時領(lǐng)用的物料，在各批次的生產(chǎn)中耗用數(shù)量計量不準(zhǔn)確。如果該現(xiàn)象普遍存在，將可能直接導(dǎo)致成本核算的結(jié)果出現(xiàn)偏差，給管理決策帶來不利影響。差異分?jǐn)偛缓侠?。公司對材料成本差異的處理，月度之間存在人工調(diào)整的現(xiàn)象，導(dǎo)致各月間的營業(yè)成本不準(zhǔn)確;期末產(chǎn)成品不承擔(dān)采購及生產(chǎn)過程中的差異，公司將生產(chǎn)過程中的成本差異直接分?jǐn)傔M入主營業(yè)務(wù)成本，在相關(guān)產(chǎn)品未銷售的情況下可能導(dǎo)致銷售成本及存貨余額未反映真實成本。

(三 部分憑證入賬依據(jù)不充分。

檢查華菱漣鋼在建工程付款憑證發(fā)現(xiàn)，存在工程應(yīng)付款與配送公司與客戶的應(yīng)收債權(quán)相抵的情況，但未看到公司與其簽訂的三方抵債協(xié)議，只有對方的收款憑證及配送公司的收款憑證。由于涉及三個獨立法律主體的往來對沖，這些依據(jù)不足以證明三方的債權(quán)債務(wù)可以抵消。

對你公司存在的上述問題，我局決定采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。你公司應(yīng)當(dāng)在收到責(zé)令改正決定書后2個工作日內(nèi)披露并通報控股股東、實際控制人，在收到本責(zé)令改正決定書之日起30日內(nèi)向我局報送整改報告，整改報告應(yīng)當(dāng)包括逐項落實整改的措施、預(yù)計完成時間、整改責(zé)任人等內(nèi)容。整改報告經(jīng)我局審核無異議后，報送深圳證券交易所予以披露，并同時披露你公司董事會關(guān)于整改工作的決議及監(jiān)事會的意見。整改工作完成后，你公司應(yīng)當(dāng)向我局報送整改完成總結(jié)報告，包括整改完成情況、整改效果等。我局將對整改情況進行回訪檢查。

你公司對上述問題如有異議，可于收到此決定書之日起10個工作日內(nèi)向我局提出書面申訴，我局將另派檢查組進行復(fù)查。

二〇一一年七月二十一日