新興鑄管股份有限公司(簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”于2011年7月8日與新疆金特鋼鐵股份有限公司(簡(jiǎn)稱“新疆金特”簽署了《新興鑄管新疆有限公司(簡(jiǎn)稱“鑄管新疆”增資協(xié)議書》。該事項(xiàng)業(yè)經(jīng)公司2011年6月23日召開的第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)。

一、本次增資概述

鑄管新疆為本公司的控股子公司，公司現(xiàn)持有其67%的股份，新疆金特持有其33%的股份。目前，鑄管新疆正在全力爭(zhēng)取當(dāng)?shù)氐V產(chǎn)資源的配給和擬建新疆鋼鐵產(chǎn)業(yè)基地的前期準(zhǔn)備。鑒于以上工作需要大量的資金，其現(xiàn)有5億元的注冊(cè)資本無(wú)法滿足項(xiàng)目獲準(zhǔn)后建設(shè)的需要，為此公司與新疆金特同意按出資比例向鑄管新疆增資 5億元，其中本公司增資3.35億元，新疆金特增資1.65億元。

2011年6月23日，公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議以9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)新興鑄管新疆有限公司增資的議案》。

新疆金特為本公司相對(duì)控股子公司，本公司持有其48%的股權(quán)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、交易對(duì)方的基本情況

1、企業(yè)名稱：新疆金特鋼鐵股份有限公司

2、企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司(非上市

3、住所：新疆和靜縣鐵爾曼區(qū)

4、法定代表人：程愛(ài)民

5、注冊(cè)資本：陸億元人民幣

6、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：652800060000033

7、設(shè)立時(shí)間：2003年11月10日

8、主營(yíng)業(yè)務(wù)：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：鋼、鐵、水泥、玻璃的制造與銷售;鐵礦石開采、銷售。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：建筑材料銷售;農(nóng)業(yè)種植。

9、與本公司關(guān)系：金特股份為本公司的控股子公司，本公司持股比例為48%。

10、主要財(cái)務(wù)狀況：

截至2011年3月31日，金特股份總資產(chǎn)為373,527.85萬(wàn)元，總負(fù)債為257,771.54萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為114,038.75萬(wàn)元;2011 年1-3月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入154,016.49萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)7,688.58萬(wàn)元，凈利潤(rùn)5,733.79萬(wàn)元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

三、標(biāo)的企業(yè)情況

1、企業(yè)名稱：新興鑄管新疆有限公司

2、住所：巴州和靜縣東歸大道

3、法定代表人：程愛(ài)民

4、注冊(cè)資本：五億元人民幣

5、公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資

6、經(jīng)營(yíng)范圍：礦產(chǎn)品加工、銷售;焦炭、焦油、離心球墨鑄鐵管、新型復(fù)合管材、建材的銷售

7、成立日期：2010年9月6日

8、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：652827030000620

9、與本公司關(guān)系：為本公司的控股子公司，本公司持股比例為67%。

10、主要財(cái)務(wù)狀況：

截至2010年末，鑄管新疆的總資產(chǎn)為6,279.47萬(wàn)元，總負(fù)債為1,279.47萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為5,000.00萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為20.38%;2010年，鑄管新疆未進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

截至2011年3月31日，鑄管新疆的總資產(chǎn)為58,076.66萬(wàn)元，總負(fù)債為8,076.66萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為50,000.00萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為 16.15%;2011年1-3月，鑄管新疆主要進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)的前期工作，未進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

四、協(xié)議主要內(nèi)容

1、本公司與新疆金特按出資比例向鑄管新疆以現(xiàn)金方式增資5億元，其中本公司增資3.35億元，新疆金特增資1.65億元。增資分兩期實(shí)施：一期增資3億元，其中本公司增資2.01億元，新疆金特增資0.99億元。二期增資2億元。其中本公司增資1.34億元，新疆金特增資0.66億元。

2、雙方增資計(jì)入鑄管新疆注冊(cè)資本，鑄管新疆注冊(cè)資本一期增資后增加到8億元，二期增資后增加到10億元。

3、本協(xié)議書簽署后5日內(nèi)，雙方的一期增資匯入鑄管新疆基本賬戶。二期增資視鑄管新疆資金使用狀況由鑄管新疆與雙方協(xié)商注入。

4、雙方將根據(jù)公司法的規(guī)定修改鑄管新疆公司章程，有關(guān)工商變更登記(備案事項(xiàng)由鑄管新疆辦理。

五、本次增資的目的和對(duì)公司的影響

本次增資將進(jìn)一步增強(qiáng)鑄管新疆資本實(shí)力，有利于加快鑄管新疆計(jì)劃投資建設(shè)項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備工作，促進(jìn)在新疆地區(qū)的資源配置及業(yè)務(wù)拓展，獲得滿意經(jīng)濟(jì)回報(bào)，提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，符合公司全體股東的利益。

六、備查文件目錄

1、第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議;

2、增資協(xié)議書。

特此公告

新興鑄管股份有限公司董事會(huì)

二○一一年七月十四日