本公司及全體董事會成員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、公司于2013 年1月7日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網上刊登了《關于召開2013年第一次臨時股東大會的通知》。

2、本次股東大會無否決提案情況。

3、本次股東大會無修改提案的情況。

4、本次股東大會無新提案提交表決。

5、本次股東大會以現(xiàn)場會議與網絡投票相結合的方式。

　　一、會議召開的情況

1、會議召開時間：

（1）現(xiàn)場會議召開時間為：2013年1月24日下午14：30分

（2）網絡投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為2013年1月24日交易日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行網絡投票的開始時間（2013年1月23日下午 15：00）至投票結束時間（2013年1月24日下午15：00）期間的任意時間。

2、股權登記日：2013年1月18日

3、現(xiàn)場會議召開地點：公司三樓會議室（吉林省遼源市民營經濟開發(fā)區(qū)友誼工業(yè)園區(qū)）

4、召集人：公司董事會

5、主持人：董事長王民先生

6、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場會議與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)向公司股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。

7、會議的合法合規(guī)性：公司第二屆董事會第十次會議審議通過了關于《召開2013第一次臨時股東大會》的議案，決定召開公司2013年第一次臨時股東大會，本次股東大會的召開符合有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

二、會議的出席情況

1、參加本次股東大會現(xiàn)場會議和網絡投票表決的股東及股東代理人共計42人，代表股份89，943，177股，占公司總股份187，200，000股的48．0466％。其中，參加本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共計17人，代表股份89，050，500股，占公司總股份187，200，000股的47．5697％；通過網絡投票表決的股東共計25人，代表股份892，677股，占公司總股份187，200，000股的0．4769％。

2、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

3、本公司聘請的見證律師。

三、議案審議和表決情況

本次會議逐項審議通過了以下議案：

1、 審議關于《吉林利源鋁業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行Ａ股股票方案的股東大會決議有效期延期》的議案；

表決結果：

同意89，907，577股，占出席會議有表決權股份總數的99．9604％；

棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；

反對35，600股，占出席會議有表決權股份總數的0．0396％。

2、 審議關于《提請股東大會將授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行Ａ股股票相關事宜的有效期延期》的議案；

表決結果：

同意89，907，577股，占出席會議有表決權股份總數的99．9604％；

棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；

反對35，600股，占出席會議有表決權股份總數的0．0396％。

　　四、律師出具的法律意見

本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定：出席本次股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序及表決結果合法有效。

　　五、備查文件：

1、經董事會簽字確認的吉林利源鋁業(yè)股份有限公司2013年第一次臨時股東大會決議；

2、吉林濟維律師事務所《關于吉林利源鋁業(yè)股份有限公司2013年第一次臨時股東大會法律意見書》。

吉林利源鋁業(yè)股份有限公司

董事會

2013年1月24日