3月12日晚間,俄聯(lián)合鋁業(yè)公司(Rusal)股東、董事會主席韋克謝利貝格通過他擁有的Renova公司發(fā)布公告稱,他已經(jīng)向俄鋁董事會通報了辭去董事會主席職務的決定。他表示,不同意俄鋁公司管理層做出的一系列決定,包括在公司戰(zhàn)略發(fā)展、生產(chǎn)現(xiàn)代化,以及社會和人事政策上無視董事會和違反股東間協(xié)議。韋克謝利貝格認為,他沒有理由再留在董事會里。他說:“我非常遺憾的斷定,目前俄鋁因管理層的行為而處于深度危機之中,俄鋁已經(jīng)從全球鋁業(yè)的領(lǐng)頭羊成為一家擔負過高債務、陷入大量法律訴訟和社會矛盾的公司。”

俄鋁是全球最大的鋁生產(chǎn)商。占有全球10%的鋁錠和10%的氧化鋁市場份額。2011年俄鋁的產(chǎn)量增長了1%,達到412萬噸。該公司于2007年由多家企業(yè)合并組成。目前,公司最大股東為杰里帕斯卡的En+ Group(持股47.41%)。韋克謝利貝格和布拉瓦特尼克共同擁有的SUAL Partners公司持有俄鋁15.8%的股份。此外,俄鋁的瑞士經(jīng)銷商Glencore公司持股8.75%,普羅霍羅夫通過他的Onexim公司持股17.02%。俄鋁2010年1月在香港證交所上市。韋克謝利貝格從2007年俄鋁成立時起擔任公司董事會主席。杰里帕斯卡目前任公司總經(jīng)理。

根據(jù)俄鋁今天凌晨發(fā)布的消息,公司已經(jīng)收到了韋克謝利貝格有關(guān)辭去公司董事會主席并退出董事會的信函。俄鋁稱,董事會已經(jīng)多次討論改選主席的問題,并計劃在3月16日的會議上重新討論。公司認為,必須提高董事會的工作效率,因為韋克謝利貝格已經(jīng)一年多不履行其作為上市公司董事會主席所承擔的職責:他從2011年2月起從未親自出席過任何一次董事會會議,也沒有參加2011年6月25日在香港舉行的股東大會。因此,俄鋁公司表示,韋克謝利貝格的辭職決定“只是上述因素的結(jié)果,在董事會的預料之中”。該公司還說,改選董事會主席的問題將在3月16日的董事會上進行討論,公司將選出一位獨立董事?lián)味聲飨?這樣更符合國際慣例。根據(jù)計劃,3月16日的董事會會議應該研究批準公司2011年的財務結(jié)果。

去年12月,俄羅斯媒體就曾報道說,俄鋁股東之間存在諸多矛盾。今年3月,俄鋁股東之一,參加總統(tǒng)競選的億萬富翁普羅霍羅夫在電視辯論中公開承認,他和韋克謝利貝格反對杰里帕斯卡主導的俄鋁在國際市場和國內(nèi)市場的一系列政策。普羅霍羅夫說:“我們試圖加以改變,但他擁有控股權(quán)。”不過,俄鋁否認股東之間存在矛盾,表示存在分歧是正常情況。

根據(jù)報道,杰里帕斯卡和韋克謝利貝格在俄鋁的烏拉爾工廠問題上有爭議。俄鋁表示,因電價過高,準備關(guān)閉這些工廠。而供電方為Renova公司下屬的KES Holding公司。因此,俄鋁抱怨Renova不給予工廠電費折扣,而Renova怪罪俄鋁不對企業(yè)進行現(xiàn)代化改造,無法提高生產(chǎn)效率。

股東間的另一個矛盾是有關(guān)俄鋁同經(jīng)銷商Glencor的產(chǎn)品銷售代理合同延期的問題。俄鋁有70%的產(chǎn)品銷往俄羅斯境外,其中有80%通過Glencor銷售。這樣,Glencor控制了俄鋁一半以上的產(chǎn)品銷售。去年年底,Glencor的銷售合同到期,俄鋁準備續(xù)簽合同。韋克謝利貝格認為,俄鋁應該考慮其他銷售渠道,進行公開招標以獲得更好的條件。因此,SUAL Partners按照股東協(xié)議行使了否決權(quán)。雖然董事會在韋克謝利貝格缺席的情況下批準了新合同,但至今沒有簽署。

根據(jù)俄鋁的股東協(xié)議(締約方包括En+ Group、SUAL Partners、Glencore和Onexim),大股東有權(quán)在關(guān)鍵問題上行使否決權(quán),其他股東應該對此表示支持。這樣,SUAL Partners認為董事會批準新合同違法了股東協(xié)議。

此外,SUAL Partners要求俄鋁向股東派發(fā)紅利,而俄鋁管理層則認為應該將利潤留給公司用于未來發(fā)展。根據(jù)俄鋁公司的財報,公司從2008年下半年起就沒有向股東派發(fā)過紅利。公司管理層去年曾表示,只有在重組114億美元的債務之后才會考慮支付紅利。但是,去年9月已經(jīng)解決了公司債務重組的問題,但管理層一直未能討論紅利的問題,這引起了韋克謝利貝格和布拉瓦特尼克的不滿。而且,俄鋁公司去年曾表示,考慮改變公司的紅利政策,降低派發(fā)紅利的比例,而SUAL Partners則堅持,按照股東協(xié)議規(guī)定,紅利比例不得低于凈利潤的50%。

按照國際會計標準,2010年俄鋁獲得了28.67億美元凈利潤,是2009年(8.21億美元)的3.5倍。公司銷售額增加了34.5%,達到109.79億美元——這主要得益于鋁價格的上漲和銷量的增加。按照計劃,2011年的財務數(shù)據(jù)將于3月19日披露。

不過,股東之間更大的矛盾還在于俄鋁持有的諾里爾斯克鎳業(yè)公司25%股份的處置方式上。

2008年,諾里爾斯克鎳業(yè)公司的大股東波塔寧和普羅霍羅夫分道揚鑣,普羅霍羅夫?qū)⑺钟械闹Z里爾斯克鎳業(yè)公司的25%股份兌換成了俄鋁公司14%的股份(在俄鋁債務重組后增加到17%)。俄鋁因此成為諾里爾斯克鎳業(yè)公司的大股東之一。

由于杰里帕斯卡和波塔寧在諾里爾斯克鎳業(yè)公司董事會席位安排等方面的分歧,導致公司在業(yè)務發(fā)展和市值等方面存在很多問題。代表杰里帕斯卡利益的俄鋁還多次向法院起訴諾里爾斯克鎳業(yè)公司。為了贏得更多的股權(quán),諾里爾斯克鎳業(yè)公司開始回購股份--曾提出以128億美元的價格收購俄鋁持有的20%股份。

作為俄鋁的股東,韋克謝利貝格、布拉瓦特尼克和普羅霍羅夫認為,應該向諾里爾斯克鎳業(yè)公司出售這些股份,獲得的資金能夠解決俄鋁的債務問題,但這遭到了杰里帕斯卡的反對——他認為這屬于非常重要的戰(zhàn)略投資,不能出售。而諾里爾斯克鎳業(yè)公司回購股份的行為也引起了市場投機,投入回購交易的資金(去年耗資90億美元)如果能用于業(yè)務發(fā)展,將會帶來更多的利潤。

從表面看,俄鋁和諾里爾斯克鎳業(yè)公司出現(xiàn)的問題是股東之間利益的沖突,這種沖突在俄羅斯大型能源礦產(chǎn)公司中并不少見。但是,這種大型公司股東利益沖突的方式,已經(jīng)從俄羅斯股東聯(lián)合反對外資股東--比如秋明英國石油公司的股東,AAR財團(Alfa-Access-Renova)和英國石油公司(BP)的矛盾--轉(zhuǎn)向俄羅斯巨頭之間的戰(zhàn)爭。由于他們的產(chǎn)業(yè)涉及多個領(lǐng)域,關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多,而且存在大規(guī)模的交叉持股,一旦出現(xiàn)矛盾就難以解決,這在某種程度上也反映了俄羅斯公司內(nèi)部治理的難度。

俄鋁是香港證交所的上市公司,但其股份比例過于集中,公司股東和管理層之間的長期矛盾勢必影響其股價(俄鋁港股今日報收6.12港元,過去52周內(nèi)最高14.1港元,最低4.44港元)。根據(jù)媒體報道,SUAL Partners可能以違反股東協(xié)議為由向國際仲裁法院提起訴訟,而這種訴訟的周期可能長達兩年。