事項:公司擬收購美國COOPERPRODUCTS,INC.(以下簡稱“美國COOPER”)的100%股權,投資總額為980萬美元,其中補充營運資金180萬美元;公司第五屆董事會第五次會議審議通過了《關于收購美國COOPER100%股權的議案》,該項對外投資不構成關聯(lián)交易,也無需提交股東大會審議。此次境外資產(chǎn)收購行為尚需獲得發(fā)改委、商務部門及外匯管理部門核準。

    平安觀點:、

    美國COOPER簡況:公司成立于1984年,是一家有著先進技術水平的高性能橡膠密封件制品生產(chǎn)企業(yè),擁有系統(tǒng)的材料研發(fā)和模具設計加工能力及專業(yè)加工車間。主導產(chǎn)品為各類高端油封制品,廣泛應用于汽車、工程機械、軸承等領域。

    主要客戶:美國Timken(世界領先的優(yōu)質(zhì)軸承及合金鋼制造商)、日本NSK(日本國內(nèi)第一家設計生產(chǎn)軸承的廠商)、瑞典SKF(軸承制造業(yè)之世界領袖)等著名軸承制造商,并為通用、福特、寶馬、豐田等汽車廠商配套。美國COOPER早在1998年就通過了QS9000認證,2005年通過QS9001:2000認證。

    公司規(guī)模:截至2011年6月30日,公司資產(chǎn)總額428.63萬美元,凈資產(chǎn)385.32萬美元;公司2010財年(2009.10.1—2010.9.30)實現(xiàn)收入644.54萬美元,凈利潤40.73萬美元。

    收購價格:美國COOPER100%股權的轉(zhuǎn)讓價格為800萬美元。根據(jù)美國COOPER的2011年度財務預算,該公司的息稅折舊攤銷前利潤為88萬美元。股權轉(zhuǎn)讓款為7倍EBITDA加上賬面約190萬美元的現(xiàn)金及銀行存款。

    其他相關安排:本次收購美國COOPER的100%股權后,中鼎股份將完全擁有該公司的所有營運資產(chǎn)。收購完成后公司將繼續(xù)聘任原總裁兼首席執(zhí)行官ThomasGerber為公司的總裁負責日常經(jīng)營管理和技術人員的培養(yǎng),同時公司將派駐相關人員參與美國COOPER生產(chǎn)經(jīng)營管理,并組織技術、管理人員赴美學習,對其先進生產(chǎn)工藝及技術進行充分消化吸收。

    收購意義及影響:1)美國COOPER在油封產(chǎn)品領域具有領先地位和重要的客戶關系,成功收購后將大大提高中鼎油封產(chǎn)品的技術能力和市場地位;2)收購完成后,中鼎股份將充分消化吸收美國COOPER所擁有的國際領先的技術工藝,帶動公司油封產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝水平和生產(chǎn)效率全面提升,從而提升公司的盈利能力和經(jīng)濟效益。3)收購美國COOPER以后,中鼎股份可通過美國COOPER在國內(nèi)投資設立專業(yè)的油封生產(chǎn)企業(yè),并充分利用其先進技術工藝及品牌優(yōu)勢,進軍國內(nèi)的高端密封件產(chǎn)品領域。

    近年來公司積極實施海內(nèi)外收購整合且成效顯著:2008—2009年收購美國AB、MRP、BRP公司整合北美出口資源;2010年收購天津飛龍,成功進入高鐵及軍工配套領域。

    公司前期公告擬在蕪湖出口加工區(qū)設立中鼎(蕪湖)國際實業(yè)公司,該新公司的設立有利于公司國際化進程的快速推進。

    我們對2011年公司經(jīng)營的判斷:二季度公司產(chǎn)品可能有提價,化解了部分成本上升的負面因素,因此毛利率應環(huán)比略升。

   [nextpage]隨著前期高價原料逐步被消化及提價因素的影響,預計下半年公司毛利率還將進一步提升。我們預計中鼎股份全年毛利率高于2011年一季度,但同比2010年全年略有下降。

    我們對公司長期發(fā)展的展望:我們預計公司后期將繼續(xù)實施非輪胎橡膠件多元化下游配套戰(zhàn)略,進一步開拓海外配套市場,加大在高端橡膠零件的業(yè)務開拓。我們判斷中鼎股份“十二五”末期有望實現(xiàn)非汽車領域用橡膠零件收入占比達30%,并實現(xiàn)收入80—100億的規(guī)劃目標。其中高端密封件收入有望達10億元,且高端密封件產(chǎn)品有望獲得比公司現(xiàn)有產(chǎn)品高出20個百分點的高毛利率。

    盈利預測與投資建議:由于所收購公司目前業(yè)務規(guī)模尚小,且整合效果有待觀察,我們暫不調(diào)整公司業(yè)績,即維持對中鼎股份的盈利預測為2011年0.65元、2012年0.84元?？紤]到中鼎股份具有多領域下游配套前景及公司海外業(yè)務的高成長性,我們認為中鼎股份值得給予25倍動態(tài)PE,維持對公司的“推薦”評級。

    風險提示:1)本次投資須通過商務及外匯管理部門的核準;2)公司能否順利整合美國COOPER的原有業(yè)務,掌握其先進技術和生產(chǎn)工藝,實現(xiàn)其管理團隊的有效合作尚存在不確定性。